挂牌公司使用募集资金违规案例分析

股转系统·2018-01-18·

部分挂牌公司在募集资金使用等方面不够规范,威胁投资者的资金安全,鉴于此,我们将用案例解析的形式向投资者介绍挂牌公司募集资金使用流程、使用限制等内容,提请投资者重点关注。

大部分挂牌公司正处于创新、创业的关键阶段,对资金需求较为迫切。在公司通过向投资者发行股份拿到支持发展的资金的同时,投资者也应密切关注公司是否规范使用募集资金,是否将募集资金用于公司发展。我们发现,部分挂牌公司在募集资金使用等方面不够规范,威胁投资者的资金安全,鉴于此,我们将用案例解析的形式向投资者介绍挂牌公司募集资金使用流程、使用限制以及如何管理募集资金等内容,提请投资者重点关注。希望投资者在发现相关违规线索时积极向全国股转系统举报,共促市场规范发展。

一、挂牌公司使用募集资金前,需经过哪些业务流程?

挂牌公司使用募集资金之前的业务流程,即挂牌公司发行股票的业务流程,主要包括:挂牌公司董事会、股东大会对股票发行等事项作出决议挂牌公司最迟在缴款起始日前的2个转让日内披露股票发行认购公告参与认购的投资者(含在册股东)在缴款期内缴款挂牌公司办理验资手续挂牌公司应当于股票发行验资完成后的10个转让日内,向全国股转系统报送股票发行备案文件全国股转公司对提交的材料进行审查全国股转公司对文件审查后出具股份登记函(特别提醒:挂牌公司在取得股份登记函之前,不得使用本次股票发行募集的资金)挂牌公司收到股份登记函后到中国证券登记结算有限公司北京分公司办理股份登记完成登记后,股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌公司转让公告中安排的时间在全国股转系统公开转让。

案例1:挂牌公司B于6月1日启动股票发行,于6月24日完成缴款认购,共募集资金3000万元,期间并未向全国股转公司提交备案材料。截至8月15日,B公司共计使用募集资金29,490,477.87元,用于支付员工工资、代理商扶持金等。

B公司是否违规使用了募集资金?

对照上述挂牌公司发行业务流程来看,公司发行完毕后,取得股份登记函之前不得使用募集资金,挂牌公司B违规使用了募集资金,缺失了以下几个重要步骤:其缴款认购完成后,应当办理验资手续;在完成验资的10个转让日内,应当向全国股转系统报送发行备案文件;之后全国股转系统进行材料审查,审查完成后将出具股份登记函,只有在挂牌公司拿到股票登记函之后,才能使用募集的资金。

鉴于B公司的上述违规行为,全国股转公司采取了相关自律监管措施。

二、募集资金的使用有哪些限制?

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的规定,挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金,改变募集资金用途的,应当在董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。

案例2:7月2日,M公司(非金融类企业)完成股票发行,共募集资金2000万元。因募集资金暂时闲置,该公司于8月4日改变募集资金用途,直接向公司开立的证券账户汇入募集资金600万元,用于购买上市公司股票。

M公司存在哪些方面的违规行为?

该公司的违规行为包括两个方面:一是程序违规。根据募集资金管理的相关规定,如挂牌公司改变募集资金用途,应当在公司董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议,股东大会审议批准后方可改变募集资金用途;二是募集资金使用违规。《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》明确,除金融类企业外,挂牌公司募集的资金禁止用于A股股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

鉴于M公司的上述违规行为,全国股转系统采取了相关自律监管措施。

三、募集资金该如何管理?

挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户不得存放非募集资金或用作其他用途;挂牌公司应当在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。

挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露;主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查,出具核查报告,并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。

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