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新三板挂牌条件新旧规则最全比较

导语新修订的《指引》于2017年11月1日生效实施,自2017年11月1日起申请挂牌的公司需满足新修订的《指引》要求。

荣启投资· 2018-01-23 · 文/月移庭 · 浏览34791

  新修订的《指引》于2017年11月1日生效实施,自2017年11月1日起申请挂牌的公司需满足新修订的《指引》要求。

  同时,该《指引》生效后,《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》均废止。

  新三板挂牌条件指引最早于2013年6月20日发布,此次新修订的版本则对挂牌条件进行了多项更改,包括明确挂牌企业财务指标,细化财务规范性具体要求等。

  一.挂牌财务指标扩大至全行业

  本次修订影响最大的标准可能是对拟申请挂牌公司提出了4项财务指标。

  股转指出,拟申请挂牌公司在报告期内应有持续的营运记录,营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足以下4个条件:

  1.公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录,不能仅存在偶发性交易或事项。

  2.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元;因研发周期较长导致营业收入少于1000万元,但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

  3.报告期末股本不少于500万元。

  4.报告期末每股净资产不低于1元/股。

  此前,股转系统于2016年9月9日发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》。

  其中关于挂牌准入的负面清单也提出了财务指标。

  对科技创新类公司的负面清单是:最近两年及一期营业收入累计少于1000万元,但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,且最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

  对非科技创新类公司是:最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;最近两年及一期连续亏损,但最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%的除外。

  此次新修订版本扩大至全行业,此前标准较为模糊的非科技创新类公司挂牌财务指标也已明确,如果最近两个完整会计年度营业收入低于1000万元,又无特殊情形,很可能就无法挂牌了。

  二.细化资金占用等具体情形

  除财务指标外,在原挂牌条件第三条“公司治理机制健全,合法合规经营”中,股转也对多个条款进行了细化:

  1.细化公司控股股东、实控人等占用资金、资产或其他资源的具体情形

  包括:从公司拆借资金;由公司代垫费用、代偿债务;由公司承担担保责任而形成债券;无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产;无偿使用公司的劳务等人力资源;在没有商品和服务对价的情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源的行为。

  2.细化公司财务机构的设置及运行规范

  (1)公司及下属子公司应设有独立财务部门,能够独立开展会计核算、做出财务决策;

  (2)公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行,会计基础工作规范,符合法律法规要求;

  (3)公司应按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表,在所有重大方面公允地反应公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  3.细化公司财务不规范的情形

  (1)公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理,导致重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大,需要修改申报财务报表;

  (2)因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范;

  (3)其他财务信息披露不规范的情形。

  三.其他改动

  1.明确了国有股权设置批复的相关要求

  2.财务报表日期规定变更

  此前规定:申报挂牌财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

  修订后:公司申报挂牌财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

  3.挂牌前应完成在区域股权市场及其他交易市场摘牌

  此前规定:在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

  修订后:公司曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的,股票发行和转让等行为应合法合规;在申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市场停牌或摘牌,并在挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。

  4.下属子公司同样适用母公司部分规则

  此前规定:股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

  修订后:股票发行和转让合法合规,是指公司及下属子公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序。

  受新标准影响的企业有多少?

  股转系统发布的最新数据显示,截至8月25日,新三板排队企业共有411家。

  新修订的标准虽然增加了财务指标,但由于新标准今年11月1日才开始实施,且股转已经明确,11月1日起申请挂牌的公司需要满足该要求,因此,目前排队中的企业并不受新规影响。

  但如果仅以“最近两年营业收入累计不低于1000万元”的标准来看,2017年挂牌的企业中,就有部分不符合该标准。

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