关于新三板公司摘牌的相关规定

新三板在线整理·2018-02-07·

从新三板摘牌不再是一种稀缺现象,截至2018年2月7日,从新三板离开的企业已经有926家,其中仅2018年摘牌数量就高达124家。新三板在线整理股转系统对摘牌的有关规定以供参考。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中规定挂牌公司出现下列情形之一的,全国股份转让系统公司终止其股票挂牌:

(一)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;

(二)终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意;

(三)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;

(四)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议,挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的;

(五)挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的;

(六)全国股份转让系统公司规定的其他情形。

全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告,并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

对因(三)、(四)项情形终止挂牌的公司,全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务。

值得注意的是,导致公司终止挂牌的情形消除后,经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意,公司股票可以重新挂牌。

此外,2016年10月21日,股转系统发布关于就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》公开征求意见的通知。该实施细则中对摘牌事项有更为具体的规定,但暂只是意见稿,暂未出台。

本细则规定的终止挂牌,是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)申请终止其股票挂牌;或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形,全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

其中,主动终止挂牌的情形包括:

(一)挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;

(二)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;

(三)挂牌公司股东大会决议解散;

(四)挂牌公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销。

主动终止挂牌的程序:

【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的,挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。

股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况,以及异议股东的主要意见。

挂牌公司应当在披露董事会决议的同时,披露关于终止挂牌事项的临时公告,说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。

【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的,应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。

【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件:

(一)终止挂牌的书面申请;

(二)终止挂牌事项的董事会决议;

(三)终止挂牌事项的股东大会决议;

(四)主办券商审查意见;

(五)法律意见书;

(六)全国股转公司要求的其他文件。

主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。

【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查,并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。

挂牌公司提交的申请材料不符合要求的,全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料,此期间不计入作出决定的期限。

【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告,股票终止挂牌公告应当包括以下内容:

(一)终止挂牌生效日期;

(二)终止挂牌决定的主要内容;

(三)终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况;

(四)终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜;

(五)终止挂牌后公司的联系人、联系方式;

(六)全国股转公司要求的其他内容。

【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日,挂牌公司股票终止挂牌。

附件:

终止挂牌实施细则(征求意见稿).docx

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