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云铜股份:未能达成2019年盈利保证,拟875万港元出售国际安全网全部股份

原创 资本邦 · 2020-07-01 · 嘉嘉
港股上市公司云铜股份发布公告有关收购事项。

7月1日,资本邦获悉,港股上市公司云铜股份(00033.HK)发布公告有关收购事项。

公司附属公司亚投汇金(北京)资产管理有限公司(亚投)就德威可信的51%股权设立以苏州鑫元启网络信息有限公司(苏州鑫元启)为受益人的股份质押,于2020年1月14日登记为亚投与苏州鑫元启就本金额为人民币500万元的贷款订立日期为2019年12月3日的贷款协议的担保。股份质押其后于2020年2月17日强制执行。因此,德威可信不再为集团的附属公司(德威终止综合入账)。

由于进行德威终止综合入账,公司外聘核数师未能取得有关德威可信的充分及合适的审核凭证,以确定该协议项下所规定国际安全网及德威可信(评估集团)截至2019年12月31日止财政年度的溢利保证;及该协议项下所规定截至2020年12月31日止财政年度之溢利保证无法签立。

于2020年6月30日,该协议的订约方订立补充契据,订约方不可撤回地确认及同意以下事项:根据评估集团2019年度的经审核财务报表确定2019年溢利保证,并限制核数师指出的审核范围(评估账目)及放弃就此提出的任何申索权利;及根据评估账目,评估集团于2019财政年度取得亏损净额,即根本未能达成2019年溢利保证。

根据该契据,卖方进一步同意:由于未能达成2019年溢利保证而根据该协议的条款向买方支付补偿2625万港元;及根据该协议的条款及条件透过向公司交回本金额为2625万港元的可换股债券以供注销,以支付补偿。

根据该契据,订约方亦不可撤回地同意修订该协议,以终止2020年溢利保证。由于终止2020年溢利保证,卖方亦同意向公司交回本金额为3500万港元的可换股债券以供注销。

此外,云铜股份发布公告称,于2020年6月30日,该等卖方(均为公司的附属公司)与买方北京德威保安服务订立出售协议,该等卖方同意出售而买方同意购买出售权益,总代价为875万港元,将透过抵销可换股债券的方式偿付。

出售权益包括(i)出售公司(国际安全网有限公司)之全部已发行股本;及(ii)其他应收款项。于订立出售协议前,出售公司之全部已发行股本及其他应收款项分别由第一卖方及第二卖方合法及实益拥有。

云铜股份称,由于出售公司短期并无扭亏为盈的前景,公司并无合理的机会能从出售公司获得溢利。董事会拟将其资源集中于发展其他具盈利能力之业务分部,并相信精简本集团( 包括出售公司 )之不良业务及资产方符合本公司之最佳利益。尽管出售事项将不会产生实际现金所得款项,惟云铜股份之财务状况将因出售公司而有所改善,此乃停止亏损的最省时及具成本效益的方法。


头图来源:123RF

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