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科斯伍德回复关于收购龙门教育的重组问询函

原创 资本邦 · 2019-07-26 · 郭浩文
科斯伍德(300192.SZ)回复了深交所关于公司收购龙门教育重组的问询函。

  7月26日,资本邦讯,科斯伍德(300192.SZ)回复了深交所关于公司收购龙门教育重组的问询函。

  对于截至目前对前次交易中并购贷款的偿付进度、资金来源,剩余偿还安排,是否存在逾期情形,公司表示,截至回复出具日,上市公司分别于2018年5月8日、2018年11月8日和2019年5月8日分别偿还并购贷款本金3,500万元,合计偿还并购贷款本金10,500万元,未出现逾期情形,偿还贷款的资金来源主要系控股子公司龙门教育的分红款;根据上市公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订的《并购借款合同》,剩余34,300万元并购贷款本金的具体偿还安排如下:

图片来源:科斯伍德公告

  根据《重组协议》,本次交易中利润补偿承诺人承诺龙门教育2019年、2020年实现的净利润(指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润)分别不低于人民币16,000万元、18,000万元,龙门教育2019年、2020年的预计盈利即可基本覆盖前次交易中仍需偿还的并购贷款剩余本金。

  对于2018年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因,公司表示,2018 年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因及本次预测的变化情况如下:

  (1)前次预测,龙门教育计划于2017年年中,新开武汉龙门天下教育科技有限公司(以下简称“武汉龙门天下”),该公司主营高补小班封闭式培训。经与标的公司管理层访谈,2017 年该公司已取得营业执照,但由于办学点选址不符合校外培训机构必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定的要求,故武汉龙门天下未能实现招生。经访谈,标的公司管理层未来考虑更换经营场所,但截至资产评估报告出具日,龙门教育尚无具体安排,基于谨慎考虑,本次评估不对该项业务进行预测。

  (2)前次预测龙门教育拟于2017年年中在西安开设新校区,即外事校区。至本次评估了解,该校区于2017年年中开设,至2018年年中关闭,仅开设一年。经与标的公司访谈,外事校区租用的是西安外事学院校园场地,但由于诸多原因,该校区未能实现全封闭,出于管理考虑,遂关闭了外事校区。基于此,本次评估不再预测该校区相关收入及成本费用。

  此外,公司还表示,2019年度,龙门教育的盈利承诺数为16,000万元。根据龙门教育2019年半年度业绩预告,2019年1-6月龙门教育实现归属于公司股东的净利润7,000万元-7,400万元,比上年同期增长21%-28%。截至2019年上半年,当年业绩承诺的完成度为43.75%-46.25%。

  虽然本次评估营业收入明显低于前次,但由于降低的是2017年、2018年业绩亏损的K12课外培训业务收入,而净利润率较高的全封闭中高考补习培训和教学辅助软件业务收入则根据2017年、2018年基数和未来预期增加了营业收入预测值,所以本次评估预测2019年度净利润较前次评估上升,两次业绩承诺对于2019年承诺业绩均定为16,000万元符合龙门教育各业务盈利情况。

图片来源:123RF

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