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光莆股份回关注函,净资产出售子公司有行业先例

原创 资本邦 · 2019-08-29 · 大海
公告显示,光莆股份对深交所提出的关于转让全资子公司100%股权的原因、以净资产出售股权的合理性等问询做出了回复。

  8月28日,资本邦讯,光莆股份(300632.SZ)发布关于深圳交易所关注函回复的公告。

  公告显示,光莆股份对深交所提出的关于转让全资子公司100%股权的原因、以净资产出售股权的合理性等问询做出了回复,具体内容如下:

  问:公司披露《关于转让全资子公司100%股权的公告》,拟出售全资子公司厦门光莆显示技术有限公司(以下简称“光莆显示”)全部股权,公告显示,截至2019年7月31日光莆显示净资产为3,016.81万元,2018年及2019年1-6月净利润分别为1,382.57万元及430.65万元。结合公司战略规划及各子公司业务职能等详细说明在光莆显示盈利情况下,上市公司出售其股权的原因。

  回复:2017年以来,公司进行了战略升级,确定以LED封装技术、光电传感技术、物联控制技术、通讯技术等核心技术为基础拓展在LED照明、智能家居、居家养老等大消费领域和在智慧医养、健康美容等大健康领域的应用,同时进行品牌资源整合,由传统TOB模式丰富为更接近消费者客户的TOB+TO C模式。通过加快自有品牌建设,快速提升公司知名度和影响力,增加自有品牌及附加值。为提升管理效率,保障长期效益,提升核心竞争力,更好的为公司股东创造价值,公司需要进一步聚焦核心业务,逐步剥离非核心业务的生产环节。

  上市公司出售子公司光莆显示股权的原因如下:

  其一,基于公司的长期发展战略的需要

  公司战略升级后,公司经营业绩持续快速增长, 2017年、2018年、2019年1-6月公司营业收入分别同比增长54.54%、56.34%、59.53%,净利润分别同比增长21.51%、126.76%、107.21%,公司规模不断扩大。光莆显示2017年、2018年、2019年1-6月营收占比分别为13.54%、10.81%、8.19%,净利润占比分别为27.3%、11.66%、6.09%,光莆显示在公司合并报表中的业绩占比逐渐下降,光莆显示所从事的LED背光模组配套件业务与公司发展战略关联度不高,为公司的非核心业务,基于公司的长期发展战略,公司需要进一步聚焦核心主营业务,逐步剥离非核心业务生产环节。

  其二,基于公司战略落地的需要

  围绕公司的长期发展战略,公司持续强化 “品牌+技术”两端,逐步弱化附加值相对较低的“生产”端。2017 年公司在美国设立孙公司,运营以照明、智能家居业务为主的大消费品牌,逐步打造并强化自有品牌;2017年公司成立品牌事业部,运营以智慧医养、健康美容业务为主的大健康品牌。公司高度重视技术储备及产品前瞻开发,研发投入也逐年增加,2018 年研发投入同比增加28.04%,2019年上半年研发投入同比增加67.58%,持续强化“技术”端。光莆显示主要为客户代工生产,公司从整体战略落地考虑,剥离非核心业务生产环节,逐步弱化附加值相对较低的“生产”端,将更多的管理资源向核心业务的品牌和技术两端进行倾斜,提升公司的价值。

  其三,基于应对客户业务变化的需要

  光莆显示主要从事中小尺寸LED背光模组配套件的生产,光莆显示的主要大客户(2016年至2019年上半年,该客户收入占比分别为92.80%,89.70%,77.02%,80.34%)从去年5月份即开始规划将中小尺寸产品的生产迁移至海外新生产基地。因光莆显示生产的产品体积大、运输成本高,只能选择就近供货,因此业务受到运输距离的限制。公司考虑到该业务为公司非核心业务,经综合评估,不考虑跟随主要大客户到海外设厂。随着主要大客户将和光莆显示生产能力相匹配的业务迁移至海外新生产基地,光莆显示未来业绩可能会出现下滑的风险。公司在此情况下及时剥离子公司光莆显示,既符合公司战略发展目标,也是客户业务发生变化所不得不采取的措施,符合公司股东的长期利益。

  综上,公司出售光莆显示股权,系公司因客户变化优化公司产业结构,聚焦公司核心业务,符合公司长期发展战略,有利于提升公司核心竞争力,集中资源更好的为公司股东创造价值。

  问:详细说明本次交易未对光莆显示进行评估的原因及合理性,并结合光莆显示近三年又一期业绩情况,解释说明以净资产价格出售光莆显示100%股权的原因及合理性。

  回复:光莆显示三年又一期的业绩情况如下:

  (图片来源:光莆股份公告)

  公司出售光莆显示股权时,光莆显示账面上主要是一些库存、旧设备、应收账款、应付账款等资产。本次交易作价系以账面净资产为基础,与购买方(与发行人实际控制人、董监高等不存在关联关系)在公平、公正基础之上协商得出。本次交易前,公司有查阅创业板上市公司转让子公司股权的案例,部分创业板上市公司在转让子公司股权时即是以账面净资产作为定价依据。故公司在与无关联关系的第三方协商定价时按资产出售的方式以账面净资产定价。

  问:此次交易对手方厦门智珈沣电子技术有限公司(以下简称“智珈沣”)成立于2019年8月12日,股东分别为陈春香、占英,法定代表人为黄小岚,补充说明上述人员是否与上市公司股东、董事、监事、高级管理人员存在或曾经存在关联关系、其他交易安排或往来款事项。

  回复:经上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自查,并查阅厦门智珈沣电子技术有限公司工商信息,同时也获取了陈春香、占英、黄小岚提供的《声明与承诺》,相关声明与承诺函明确陈春香、占英、黄小岚“与上市公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在、曾经亦不存在关联关系,且不存在其他交易安排或往来款事项”。

  问:补充说明光莆显示2019年6月末净资产较2018年末大幅减少的原因。

  回复:光莆显示2019年6月末净资产较2018年末大幅减少的原因是公司分红。公司于2019年6月25日作出分红决定,以光莆显示截至2018年12月31日财务报表上的累计未分配利润89,285,825.08元为基数,以现金方式向公司分配利润88,124,629.98元,分配分两次支付:2019年6月30日前支付现金2,300万元,2019年10月31日前支付现金65,124,629.98元。

图片来源:123RF

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