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公司对GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异?光峰科技回复上交所问询函

原创 资本邦 · 2019-12-19 · Lemon
上交所要求公司结合以上情况,说明公司对GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

  12月19日,资本邦讯,光峰科技(688007.SH)发布关于上海证券交易所问询函回复的公告。

  公告显示,GDCBVI公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。上交所要求公司:(1)补充披露三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况;(2)公告称,GDCBVI公司IMB业务在全球范围内占比36%,全球市场占有率排名前列。补充披露相关结论的测算依据及数据来源;(3)公告称,GDCBVI公司是影院无人化运营的技术和市场领导者,今年推出的CA2.0系统处于业界领先地位。

  光峰科技回复:公告中市场占有率测算参照数字影院服务器寿命(一般为7-10年),选取近七年数据进行测算。根据Futuresource统计数据,全球数字电影放映机 2012年至2018年市场销量为133,074台。2012年至2018年,GDCBVI公司数字影院服务器销售量约48,000台服务器。每台数字电影放映机配置一台数字影院服务器,据此计算GDCBVI公司的数字影院服务器在全球范围内占比约36%。

  此外,上交所要求公司结合VPF业务对GDCBVI公司收入、利润的贡献情况,说明终止VPF业务对GDC BVI公司经营业绩的影响,并补充说明GDC BVI公司终止VPF业务是否进行了必要的资产减值测试、是否产生其他费用。

  光峰科技回复:GDCBVI公司自2011年起推广VPF业务,模式分为以下两种:(1)采购数字电影放映设备后销售、或采用融资租赁方式投放给下游客户,收入来源于下游客户支付的部分设备采购款以及电影发行商支付的虚拟拷贝费(VPF),当设备安装验收完成后,确认对下游客户的销售收入和销售成本,并在一定年限内根据影片放映量与电影发行商确认虚拟拷贝费。(2)由下游客户自己采购数字电影放映设备,GDCBVI公司提供虚拟拷贝费管理服务并收取服务费。

  由表格可见,2016年至2018年GDCBVI公司VPF业务收入逐年增加,对GDCBVI公司整体经营业绩的增长起到了重要补充作用。2018年以来随着VPF协议陆续到期(2018年日本VPF业务提前完成获得额外收入),2019年VPF业务收入大幅下降,2019年底前VPF协议将全部到期,自2020年起GDCBVI公司除少量合同结算尾款外不再产生VPF业务的收入。VPF业务终止并不会影响GDCBVI公司其余主营业务,但若公司未来不能有效维护存量客户、开发新客户,或未能成功开拓新业务、推出新产品,GDCBVI公司将面临收入继续下滑的风险。

  根据前文所述VPF业务模式,GDCBVI公司主要收取电影发行管理服务费,VPF业务形成的资产较少,截至2019年9月30日,GDCBVI公司账面上与VPF业务相关的主要资产包括:①固定资产约17万美元,其中约12万美元为日本办公室办公设备和车辆,已经用于数码影院设备销售业务,剩余VPF业务相关的专项类固定资产不足5万美元;②应收账款约122万美元,主要系应收电影发行商款项,若GDCBVI公司未收到前述款项,亦无需向院线客户支付VPF款项;③预付款、其他应收款约83万美元,主要系预交增值税、预付保险、办公费、办公场所押金等;④应收阿根廷、巴西两国院线客户融资租赁款约344万美元,预计于2020年第一季度收取。基于此,与VPF业务相关的应收款项暂不存在无法收回的重大风险。

  德勤会计师事务所对GDC开曼公司2018年度合并财务数据进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告,前述审计报告未确认与VPF业务相关的资产减值。2018年审计后至本次收购期间,GDCBVI公司VPF业务按计划逐步终止,与VPF业务相关的资产质量良好,尚未出现明显减值迹象。

  GDCBVI公司的VPF业务主要分布在香港、日本、美国及中南美洲,日本、美国VPF协议已于2018年结束,已与大部分原有员工解除劳动关系,当地办公室和少量员工转为支持数码影院设备销售业务,未发生纠纷或潜在纠纷。

  香港、中南美洲VPF协议将于2019年结束,终止VPF业务涉及少量员工遣散费用(其余人员将转为支持数码影院设备销售业务),还有注销VPF业务相关子公司的少量费用,此外,不存在其他大额费用支出。

  若VPF资产发生减值或发生其他相关费用,导致GDCBVI公司净利润低于《股份转让协议》和《股东协议》中对2019年和2020年的净利润的对赌约定,GDC开曼公司需做出相应赔偿。

  公开信息显示,华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称华谊兄弟)于2019年9月出售GDC开曼公司,在其2018年年度报告中,对其因合并GDC BVI公司形成的商誉34,858.34万元人民币确认减值19,975.95万元人民币,并在《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》中披露:结合 GDCBVI公司目前的经营状况及市场情况,未来收入提升空间预计受到较大的限制,研发及运营成本则有不断增加的趋势,从而有净利润下降的风险。

  上交所要求公司结合以上情况,说明公司对GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

  光峰科技回复:公司本次收购GDCBVI公司36%股权的收购价格1,811万美元,考虑给与交易对方3000万美元分红款,对应整体估值约8,031万美元,较截至2019年9月30日账面净资产的增值率50.34%;调整分红款后,对应整体估值约5,031万美元,增值率114.81%。华谊兄弟于2019年9月3日公告,以5,500万美元出售GDC开曼公司90.5%股权,对应整体估值约6,077万美元。公司此次收购较华谊兄弟出售估值增加约1,954万美元,估值差异较大。

  据华谊兄弟公告披露,减值的主要原因是GDCBVI公司作为数字影院产品及服务的提供商面临的研发创新需求不断提高,新产品未来能否大规模推广存在不确定性;结合GDCBVI公司目前的经营状况及市场情况,未来收入提升空间预计受到较大的限制,研发及运营成本则有不断增加的趋势,从而有净利润下降的风险。

  公司认为,GDCBVI 公司的业绩后续有望保持增长,具体原因如下:第一,本次收购将依托双方的技术协同与销售协同,推动合作开发激光放映机并实现海外市场规模销售,对GDCBVI公司而言,这是一项新增业务,具有较大的发展空间。同时,GDCBVI公司也是公司参股企业中光巴可有限公司的经销商,本次收购后,公司将为GDCBVI公司增强已有的影院光源海外销售业务提供必要支持(详见第9题回复)。第二,电影放映市场将迎来放映设备寿命到期、更新换代的集中期,GDCBVI公司的服务器是放映机核心部件之一,随此行业变化,预计未来几年销量增长。第三,其他业务,如CA2.0系统、LED影院放映及高帧率放映方案等业务的未来收入贡献可能增加。

  若交易双方间的业务协同效应未达预期、电影放映行业景气度下降、新产品业务进展不佳等不利情况发生时,GDCBVI公司可能出现业绩持续下滑,导致公司面临本次投资出现亏损的风险。

图片来源:123RF

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