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说明前次申报具体情况及IPO终止审查的原因?南亚新材首轮遭连环30问

原创 资本邦 · 2020-05-04 · 墨羽
在科创板IPO首轮问询中,上交所主要关注南亚新材股权结构、董监高、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项共计七大事项涉及30个问题。

5月4日,资本邦讯,近日,南亚新材料科技股份有限公司(下称“南亚新材”)科创板IPO回复首轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板IPO首轮问询中,上交所主要关注南亚新材股权结构、董监高、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项共计七大事项涉及30个问题。

具体看来,关于股份支付,2017年5月,为实施股权激励,控股股东南亚集团将其拥有本公司的1,428.01万元出资额以2.21元/出资额的价格转让给员工持股平台亚盈投资。参考经银信评估的市场法评估价格4.71元/出资额作为公允价值,确认股份支付金额3,575.42万元。2018年、2019年,员工离职后退回的股权授予了新的激励对象,分别确认股份支付的金额为355.14万元和33.14万元。

上交所要求发行人:(1)说明股权激励计划的具体内容及相关行权安排,相关权益工具的公允价值的评估方法、评估参数,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因;(2)说明员工离职后退回股份并授予新的激励对象的具体情况及原因,相关股份支付费用确认的方法、依据。

同时要求申报会计师:(1)核查股份支付是否存在限制性条件,相关条件是否真实、可行;(2)核查发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定,并对上述问题发表意见。

南亚新材回复:2017年1月10日,经南亚有限董事会审议和股东决定,公司实施股权激励的对象应符合以下条件之一:(1)除董事长外经理层(含副)以上的公司中、高层经营管理人员;(2)部分公司骨干员工,由经营层提名;(3)截止至2017年2月底在公司工作满15年的员工。2017年5月15日,经公司股东会审议通过,决定南亚集团将所持有的南亚有限8.30%股权合计1,428.01万元转让给员工持股平台亚盈投资,用于对公司员工实施股权激励。

2017年4月1日,南亚集团、南亚有限与相关激励对象签订了《股权激励协议书》,对员工离职、违规、内部转让等情形下的转让价格或转让对象等作了限制。

具体情况为:

1、激励员工承诺在公司服务满5年;

2、南亚集团有权要求激励员工将其持有的持股平台出资份额转让给南亚集团或南亚集团指定的第三方的情况,包括:因激励员工自身原因是否工作满5年离职、因公司原因提出解除劳务关系等;

3、激励员工转让其持有的持股平台出资份额时,按照以下优先顺序进行转让:(1)南亚集团或南亚集团指定的第三方;(2)合伙企业内的其他合伙人;(3)其他自然人或企业;4、激励员工与公司解除或终止劳动关系情况下,区分因激励员工自身原因是否工作满5年离职、因公司原因提出解除劳务关系、因持股平台设立时间是否满3年、公司是否上市及上市后不同时间内等情形,约定了不同的出资份额转让价格,但转让价格总体上不低于其出资额加12%的年化收益(扣除现金分红)。

2017年5月,为实施股权激励,控股股东南亚集团将其拥有南亚有限1,428.01万元的出资额以2.21元/出资额的价格转让给员工持股平台亚盈投资。因报告期内,公司未引入第三方投资者,故相关权益工具的公允价值根据银信评估出具的《评估报告》(银信评报字(2017)沪第0585号)以及申威评估出具的《复核报告》(沪申威咨报字〔2018〕第1321号)确定。根据评估机构市场法测算的南亚有限的公允价值为8.11亿元,每出资额对应的公允价格为4.71元。

综合来看,根据修正后的PE、流通折扣率、南亚有限股改审计报告确认的2016年度的净利润等参数,评估得出南亚有限在评估基准日的公允价值为8.11亿元,对应价格为4.71元/出资额,对应按2016年度净利润测算的市盈率为12.45倍。

在用市场法测算权益价值时,参照了可比公司的平均市盈率,但因南亚有限为非上市公司,股票缺少流通性,在估值时合理考虑了流通性影响,使得公司PE低于可比上市公司。相关权益工具的公允价值与同期可比公司估值不存在重大差异。

2018年4月至6月期间,公司员工张东、胡光明和王其通过受让周运龙、况小军、何基达和王玮持有的公司员工持股平台的部分合伙份额,间接取得公司股份62.33万股。因张东、胡光明和王其间接取得的公司股权的成本低于其股份的公允价值,故在授予日(股权取得日)当期确认以权益结算的股份支付金额。

因无第三方转让价格可供参考,故以2017年度的扣非净利润为基础,按照市盈率12.45倍(根据2017年6月市场法评估的股东全部权益价值81,100.00万元测算市盈率为12.45倍),计算出授予日权益工具的公允价值为8.11元/股。按照张东、胡光明和王其实际取得股份数量计算对应的公允价值为505.50万元,扣除其实际出资额150.36万元,以权益结算的股份支付确认的费用总额为355.14万元,计入当期管理费用和资本公积(股本溢价)。

2019年8月至11月期间,公司员工张东通过受让钱琳琳和张坤杰持有的公司员工持股平台的全部合伙份额,间接取得公司股份61,308.41股。因张东间接取得的公司股权的成本低于其股份的公允价值,故在授予日(股权取得日)当期确认以权益结算的股份支付金额。因无第三方转让价格可供参考,故分别以2018年度扣非净利润和2017年度扣非净利润为基础,按照市盈率12.45倍(根据2017年6月市场法评估的股东全部权益价值81,100.00万元测算市盈率为12.45倍),计算出授予日权益工具的公允价值分别为7.30元/股和8.11元/股,按从高原则最终确定授予日权益工具的公允价值为8.11元/股。按照张东实际取得股份数量计算对应的公允价值为49.72万元,扣除其实际出资额16.57万元,以权益结算的股份支付确认的费用总额为33.15万元,计入当期管理费用和资本公积(股本溢价)。

关于生产安全与环保处罚,招股说明书披露,2017年7月和2019年5月公司各发生1起机械伤害事故,分别造成1名员工死亡。上海市嘉定区安全生产主管部门对上述事故进行了调查取证,界定该等事件为一般生产安全事故,分别对责任主体作出了相应的行政处罚。报告期内,发行人曾因废气超标排放受到环保部门行政处罚。

上交所要求发行人说明:(1)前述生产安全事故的产生原因;(2)两次生产安全违规行为的整改情况,是否属于重大违法违规行为;(3)公司生产安全管理、环保相关制度是否科学健全,相关内控制度是否完善,是否得到有效实施;(4)相关生产安全、环境保护的投入及使用情况,与生产经营是否匹配。

南亚新材回复:2017年7月16日,公司排板车间工人叶某在他人作业过程中给货架库位上的PP板盖塑料防尘膜,由于当时公司在堆垛机和货架之间未安装足够的防护设施,叶某违规将身体探入堆垛机移动轨道线范围内,堆垛机操作工李某虽进行了询问,但在未完全确认安全的情况下启动堆垛机,造成叶某死亡。

在前述事故发生后,由上海市嘉定区安全生产监督管理局牵头,会同区监察局、总工会、公安分局,并邀请区检察院组成事故调查组。调查组通过现场勘察、调查取证、综合分析等,查明了事故发生的原因。根据上海市嘉定区安全生产监督管理局于2017年10月18日出具的“(沪嘉)安监事故告[2017]1006号”《生产安全事故调查情况告知书》((沪嘉)安监事故告〔2017〕1006号),本次生产安全事故的直接原因是员工叶某缺乏必要的安全意识,违反安全操作规定,是导致本次事故发生的直接原因。同时,公司对员工安全生产教育和培训的不到位、未认真履行安全生产事故隐患排查治理责任等因素,亦是本次事故发生的间接原因。

2019年5月10日,公司粘结片裁切线车间工人周某在操作裁切线过程中,发现PP载板有轻微偏斜,其在未将机器停机的状态下,违规进入升降台内部进行调整。由于其调整完毕后,升降台感应已恢复正常并自动上升,导致周某被恢复运作的吸吊机撞击头部,造成周某死亡。

在前述事故发生后,由上海市嘉定区应急管理局牵头,会同区公安分局、总工会,并邀请区监察委、检察院组成事故调查组。调查组通过现场勘察、调查取证、综合分析等,查明了事故发生的原因。根据上海市嘉定区应急管理局于2019年7月16日出具的“(沪嘉)应急事故告[2019]05003号”《生产安全事故调查情况告知书》((沪嘉)应急事故告〔2019〕05003号),周某缺乏必要的安全意识,违反公司《常规安全操作规范》,在机器处于自动挡位且未关闭机器的情况下计入机器内部调整,是导致本次事故发生的直接原因。同时,企业对员工安全生产教育和培训不到位,安全生产操作规程制定不细,现场设备安全防护设施不到位等因素,亦是本次事故发生的间接原因。

发行人因2017年生产安全事故受到20万元人民币的行政处罚,2019年发行人未受到行政处罚。经相关有权主管部门的认定,上述两次生产安全事故均为一般生产安全事故,所涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形。

上海市嘉定区安全生产监督管理局与上海市嘉定区应急管理局分别于2018年1月19日与2020年1月13日出具《证明》,确认上述两次生产安全违规行为均不属于重大违法违规行为。

关于前次申报,公开信息显示,发行人曾于2019年1月申报主板IPO,中国证监会发行部2019年4月30日的通知公告显示公司被抽中首发企业信息披露质量抽查,2019年5月公司IPO终止审查。

本次招股说明书披露发行人2017年覆铜板的单位成本为95.06元/张。前此申报披露的招股说明书中披露2017年覆铜板的单位成本为93.48元/张。

上交所要求发行人说明:(1)前次申报的具体情况及IPO终止审查的原因;(2)抽查的具体情况;(3)前次申报与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因,财务数据披露存在的差异及原因;(4)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因;(5)请发行人提交申报主板上市时相关反馈文件以备查。

同时要求发行人律师、申报会计师核查并说明公司前次申报主板上市和本次发行上市所披露的信息、中介机构核查意见是否存在重大差异,并说明原因。

公司回复:发行人于2019年1月18日向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了申请文件《南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的申请报告》(南字(2019)第3号),于2019年1月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目申请受理通知书》(190102号),于2019年3月20日取得中国证监会出具《反馈意见通知书》(第190102号)。

公司于2019年4月被抽中首发企业信息披露质量抽查后,考虑到抽查时间对审核进度影响、科创板的推出等因素后于2019年5月向中国证监会提交了《关于撤回南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》(南字(2019)第12号),并于5月28日收到中国证监会出具的《行政许可申请终止审查通知书》([2019]143号)。

前次IPO终止审查的原因主要有:

1、抽中首发企业信息披露质量抽查对审核进度的不确定影响:2019年4月底,公司被中国证监会抽中首发企业信息披露质量抽查,公司基于公开信息预估,担心抽查将使得审核时间会有较大延长。

2、考虑调整申报上市板块:在科创板成功推出后,公司结合自身业务发展情况,判断公司具备较强的科创属性,符合科创板定位,拟调整申报上市板块。

3、2019年5月,公司突发一起工亡事故,事故责任界定及安置整改方案尚在进行中;同时,与南亚电子材料(昆山)有限公司的商号诉讼处于临近公开庭审的重要准备阶段。暂时撤回上市申请、妥善处理上述事项后再行申报,更有利于公司的长期规划。2019年6月,公司商号诉讼已胜诉;2019年9月,工亡事故已得到妥善解决,公司已完成了相应整改工作。

考虑上述多种因素,发行人于2019年5月决定向中国证监会撤回首次公开发行股票并上市申请文件。

2019年4月30日,证监会网站显示公司被抽中首发企业信息披露质量抽查,发行人于5月28日收到中国证监会出具的《行政许可申请终止审查通知书》([2019]143号),上述期间未对发行人进行现场检查。

头图来源:123RF

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