瑕疵晶圆是否为设计缺陷所致?明微电子首回科创板问询

原创 资本邦 · 2020-06-30 · 吴典
明微电子称,公司在设计时未考虑到在部分应用场景下,部分客户会采用带电安装的方式。由于产品设计时对电压值设定相对较低,从而导致客户在带电安装的情况下会出现系统热拔播烧芯片的问题。

6月30日,资本邦获悉,科创板IPO公司深圳市明微电子股份有限公司(下称:明微电子)近日披露科创板首轮问询回复。

首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,其他事项六大方面,共有29个问题。

股权结构、董监高等基本情况方面。申报材料显示,2010年12月,国微科技以10元/股的价格将其所持公司840万股股份分别转让予世纪金沙江、达鑫投资和彩虹创投。2020年3月,世纪金沙江将其持有的公司705.60万股股份按照13.00元/股转让予王乐康、黄学良等23人。截至目前,黄学良持有发行人11.5498%股权,持有国微科技45.83%股权。报告期内,发行人存在向国微科技租赁房屋用于场地办公的情形。

关于黄学良作为第一大股东的国微科技将其持有的发行人股权于2010年转让给世纪金沙江等股东的原因,明微电子称,2010年12月,国微科技将其持有的发行人股权转让的原因主要是发行人当时正在筹划上市,国微科技持有发行人21.93%的股权,为发行人的第二大股东,国微科技除了参股发行人外,还持有深圳市国微电子有限公司(以下简称“国微电子”)80%的股权,为国微电子的控股股东。国微电子的主营业务为军用集成电路产品的设计研发和销售。

为解决国微科技与发行人之间的潜在同业竞争问题,发行人与国微科技协商,建议其将股权转让给无关联第三方,以彻底退出发行人股东层。考虑到该问题如不能解决将可能影响发行人上市,且有投资机构有意受让明微电子股权且提出的转让价格相对公允,因此国微科技于2010年12月将其持有的发行人股权转让给世纪金沙江、达鑫投资等投资机构。

2013年,国微电子被无关联第三方上市公司同方国芯(现更名为紫光国微002049)收购。至此,国微科技及其子公司不再从事集成电路设计研发的业务。

关于黄学良于2020年3月份受让世纪金沙江所持发行人部分股份的原因,相关股权转让款的支付情况和资金来源,明微电子表示,2020年3月,世纪金沙江因其自身投资决策和股东资金需求,提出退出发行人股东层。黄学良在陆续出售国微电子、深圳华电通讯有限公司等企业后,已基本从实体产业经营管理退出,转型做产业投资,基于熟悉明微电子的基本情况且看好其未来发展,并能较短时间内拿出足够资金,故与明微电子其他部分原股东共同受让世纪金沙江所持明微电子的股份。

2020年3月,黄学良与世纪金沙江签订《股权转让协议》,以5,098.60万元受让世纪金沙江持有明微电子7.0317%股份,相关股权转让款已足额支付,资金来源于其长期经营积累所得及个人薪金所得,均为自有资金,不存在借款或代持情形。

关于黄学良及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,明微电子称,除黄学良直接持有发行人11.5498%的股权,以及发行人租赁国微科技位于深圳市南山区高新技术产业园南区的国微大厦三楼房产外,黄学良及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系、资金往来或其他利益安排。

关于国微科技是否与发行人存在混同情形,主要客户、供应商与发行人是否存在重合情形,明微电子称,国微科技目前营业收入来源于其持有的国微大厦对外出租产生的相关收入,除此之外,未开展其他生产经营活动,与发行人不存在混同情形,主要客户和供应商与发行人不存在重合的情形。

国微科技目前将国微大厦主要出租给国微电子(上市公司紫光国微(002049)全资子公司)、深圳市紫光同创电子有限公司(上市公司紫光国微(002049)参股公司、深圳华电通讯有限公司(上市公司国科微(300672)全资子公司)和发行人。发行人与国微大厦其他承租人的租赁价格、与周边同类房产政府指导价格一致,关联租赁价格公允。

报告期内,除房屋租赁相关交易外,发行人与国微科技不存在其他资金往来情形。

业务方面。招股说明书披露,发行人经销模式收入分别为16,255.14万元、16,502.22万元和19,505.39万元,占当期销售总额的比重分别为40.30%、42.67%、和42.46%,报告期内存在阳光照明等直销客户转为经销商终端客户的情形。根据申报文件,发行人2020年度经销商考核指标须在2019年度销售额基础上增加30%的幅度。

关于经销商家数的增减变动及收入贡献情况,明微电子称,报告期内,公司新增的经销商数量分别为6家、7家和6家,对新增经销商销售金额分别为242.08万元、41.36万元和57.52万元,占当期经销收入的比例分别为1.49%、0.25%和0.29%,整体占比较低。

报告期内,公司减少的经销商数量分别为7家、3家和4家,减少经销商上期销售金额分别为36.81万元、0.69万元和5.28万元,占当期经销收入的比例分别为0.23%、0.00%和0.03%,整体占比较低。

报告期内,公司经销模式收入分别为16,255.14万元、16,502.22万元和19,505.39万元,整体保持增长趋势,增加的金额主要来源于公司持续合作的经销商。报告期内,公司与主要经销商合作良好、关系稳定,经销商变动较小,不存在经销商出现较大变动的情况。新增和退出的经销商对公司整体经销收入影响较小。

报告期内,公司经销模式收入分别为16,255.14万元、16,502.22万元和19,505.39万元,公司经销收入具有可持续性,主要原因有:

①在电子元器件行业中,经销商可以有效连接产业链上游和下游,一定比例上采用经销模式符合行业惯例

对产业链下游客户而言,电子元器件行业的产品种类及型号众多,单一上游供应商难以满足企业多样化需求,而通过经销商可以一站式采购,可降低采购管理成本。此外,大型经销商一般能够提供更长的账期,降低企业的资金压力。

对产业链上游供应商而言,经销商的主要作用具体表现为:A、经销商经过多年的市场经营,积累了广泛的客户资源,能够协助其更高效地拓展市场,降低公司的市场推广费用;B、经销商能够协助其进行客户的日常关系维护与售后技术支持,使其专注研发设计创新,提高业务运作效率和市场响应速度;C、经销商通常在较短的账期内向上游供应商支付货款,加快了销售资金的回笼。

②发行人的主要经销商在行业内深耕多年,积累了一定终端客户资源,有助于扩大发行人的销售规模

发行人与主要经销商合作时间均在8年以上,经销商已在终端客户中形成了一定的知名度,积累了丰富的经销产品经验和终端客户资源。报告期内,发行人经销收入的增长主要来自于经销商自身渠道开拓能力,而非所转过去的原直销客户所带来的增量。

(图片来源:明微电子科创板首轮问询回复)

关于LED显示驱动芯片直销毛利率低于经销毛利率的原因,LED照明驱动芯片直销毛利率高于经销毛利率的原因,明微电子称,报告期内,公司LED显示驱动类产品直销的毛利率低于经销的毛利率,主要系产品结构问题所致。公司LED显示驱动类产品可以分为显示屏驱动类和智能景观类,报告期内,公司显示屏驱动类和智能景观类产品整体上经销商毛利率低于直销毛利率。

报告期内,正常情况下,公司同型号产品直销渠道毛利率高于经销商渠道毛利率,主要因为经销商需要对终端客户进行日常维护,并且经销商需要为终端客户提供一定时间的账期,公司通常给予经销商一定的让利。2017年显示屏驱动类芯片直销毛利率略低于经销毛利率主要系显示屏驱动类主要直销客户为强力巨彩,其当期采购低毛利率产品比重相对略高些。

关于与经销商的具体合作模式,属于买断式销售的依据及合理性,是否符合企业会计准则的相关规定,是否存在提前确认收入的情形,明微电子称,公司2017年与部分经销商签订了《战略合作框架协议》(甲方指经销商;乙方指公司),协议相关条款为“当货物交到甲方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由甲方负责,在此之前的货物灭失与损坏由乙方负责。当货物移交给甲方后,甲方享有货物所有权,在此之前的所有权归乙方享有”。

公司2018年和2019年与主要经销商签订了《明微电子经销商合作协议书》(甲方指公司,乙方指经销商),协议相关条款为“本协议项下产品的所有权和风险于甲方将产品交付至乙方指定地点时转移至乙方。如乙方迟延接收货物,则所有权和风险应在协议或订单规定的交货日转移至乙方”。

报告期内,经销商向公司采购的商品,货物交付给经销商后,货物所有权和风险即转移给经销商。除非产品质量问题,经销商没有权利要求公司回购其采购的产品。公司对于经销商后续是否对外销售不承担任何责任,因此属于买断式销售,具有合理性,符合会计准则的相关规定,不存在提前确认收入的情形。

核心技术方面。招股说明书披露,发行人成立时采用Fabless经营模式,专注于芯片研发设计,目前公司在Fabless经营模式上,适当向下游延伸,自建了部分封装测试生产线。

关于作为芯片设计企业,是否存在通过授权使用IP核的情形,若存在,相关授权主体及授权费用、授权期限,到期后的续约安排,能否保证长期授权使用,明微电子称,截至2019年12月31日,发行人在IC设计之恒流精度控制技术、SM-PWM协议技术、消影技术、高压自启动和供电技术、准全电压恒流控制技术、开关调光调色技术、并联写码技术、数据双向传输技术等方面已拥有了215项国内专利(包括发明专利114项,实用新型专利101项)并拥有集成电路布图设计专有权208项,丰富的专利成果构成公司自有的IP核。

报告期内,发行人不存在通过授权使用IP核的情形。

治理与独立性方面。招股说明书披露,报告期内发行人注销了较多关联方。关于报告期内注销关联方的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷,明微电子表示,报告期内,公司注销的关联方情况如下:

(图片来源:明微电子科创板首轮问询回复)

经与相关董事核实,上述所示企业注销过程均合法合规,不存在任何争议或潜在纠纷的情形。

关于报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,明微电子称,报告期内,注销的关联方系发行人董事(非内部董事)个人对外投资或近亲属对外投资企业,与发行人经营无任何关联且无任何交易,报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

关于公司关联方以及曾经的关联方与发行人之间是否存在共同客户、共同供应商的情形,明微电子称,公司关联方以及曾经的关联方与发行人之间不存在共同客户、共同供应商的情形,亦不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

财务会计信息与管理层分析方面。2017、2018和2019年度,主营业务收入分别为40,337.63万元、38,670.59万元和45,935.56万元,占营业收入的比例分别为99.29%、98.88%和99.23%,主要为LED显示驱动类和LED照明驱动类产品。

关于显示屏驱动类芯片的平均单价逐年上升的原因,明微电子称,报告期内,LED显示屏市场需求增长,且随着下游应用的扩张,从户外走向室内场景的变革,LED显示屏逐渐向高清、高刷、省电及小电流小间距产品方向发展。发行人针对市场需求升级后的高性价比新产品投放市场,带动芯片的平均单价持续上涨。

2018年显示驱动类芯片的平均单价较2017年增幅2.84%,主要系当期新上量的2K高刷低耗能芯片因具备刷新率高、节能性好、可解决死灯列量问题等特征,渗透率从2.5%升至29.51%。该类产品耗用的晶圆以及封装工艺相对复杂,价格较高,销售占比上升带动显示驱动类芯片平均单价的略微上升。

2019年显示驱动类芯片的平均单价较2018年增幅7.26%,主要系当期节能、小间距类新品SM1X259和SM1X359、场效应晶体管新品SM5X266和SM5X366因下游适销度较好而上量所致。其中,小间距产品能实现高灰阶显示效果,刷新率可高达4K,并内置动态节能功能,满足了客户P2.5及以下室内高密屏的需求,小间距产品对晶圆工艺要求较高,耗用的晶圆成本较高,因此单价亦较高;场效应晶体管新品应用上可替代SM7XX38+SM4XX53+SM4XX51,减少模组芯片使用量,给客户提供了高集成度且低成本的应用方案,因其耗用的是工艺先进的12寸晶圆,单位成本较高,定价亦随之较高。报告期内,上述节能小间距产品和场效应晶体管新品销售占比从8.55%上升至26.69%,拉高了显示屏驱动类芯片的平均单价。

关于LED显示驱动类芯片销量2018年大幅下降和2019年大幅上升的原因,明微电子称,报告期内,发行人显示驱动类芯片产品销量呈先降后升趋势系细分类别中显示屏驱动类产品的影响,主要受行业发展及下游应用市场需求波动、公司自身新产品推出节奏等宏观和微观双重因素的影响所致。

(1)宏观方面:中国集成电路设计行业2018年呈现增速放缓,2019年尤其下半年以来景气度回升

2018年下半年,受整体宏观经济周期与集成电路行业小周期的影响,以及中美贸易摩擦导致的不确定增强,LED显示屏行业全年增速较2017年有所放缓,导致公司显示屏驱动类芯片产品的销量有所下降。2019年以来,受国际贸易摩擦,以及中兴和华为事件的影响,供应链安全得到重视,不少芯片需求企业和集成电路产业链相关企业将眼光转向国内,我国集成电路设计产业逐步回暖。同时,随着下游应用需求逐步回暖,小间距LED应用、商显、安防、影视等新兴市场需求逐渐增加,LED显示屏行业景气度有所回升,综合带动公司显示屏驱动类芯片产品销量的回升。

(2)微观方面:公司新产品推出节奏对公司业绩产生影响

2018年,公司原计划于当期推出的显示屏驱动芯片新产品未能顺利推出,对公司当年显示屏驱动芯片销量造成一定影响。上述产品经工艺改进后于2019年正式量产推出,为客户提供了更优的成本方案,叠加公司小间距显示芯片的高适销度效应,带动公司2019年显示屏驱动芯片销量的增长。

关于智能景观驱动类芯片平均单价逐年上升的原因,明微电子称,报告期内,公司智能景观驱动类芯片平均单价分别为0.2250元/颗、0.2668元/颗、0.2974元/颗,平均单价逐年上升,主要原因为:

1、智能景观整体工程一般规模较大,尽管驱动芯片产品在整体工程中占比较小,但因更换成本很高,因此下游客户对该类产品品质要求很高,该类产品保持了较好的议价空间;

2、公司的产品结构逐步由串联芯片向并联芯片、恒流芯片等升级,为客户提供更智能化、高电流及高灰度的产品性能,该类产品通常内置其他电子元器件等模块,工艺成本相对较高,定价也随之较高,带动了该类产品平均单价的上升。

并联芯片采用DX512协议,支持自动写码,因内置EEPROM器件,耗用的单位成本较高,定价亦较高。恒流芯片恒流精度高,支持PWM调光,市场竞争者较少,公司议价能力强,定价较高,其中的DC-DC芯片属于恒定输出电流的降压型驱动芯片,可输出较高电流,适用于大功率应用,因此单价亦相对较高。

2018年智能景观驱动类芯片的平均价格较2017年上涨18.57%,主要系并联芯片如SM1XX12、SM1XX22以及恒流芯片如高电流输出芯片SM1XX03、SM1XX33及DC-DC驱动芯片等由于性能较优越,客户需求增加带动该类产品销售占比的提升。

2019年智能景观驱动类芯片的平均价格较2018年上涨11.47%,主要系并联芯片SM1XX12、SM1XX11、恒流芯片中高电流输出芯片SM1XX33持续上量,进一步拉高了智能景观驱动类芯片的平均价格。

关于智能景观驱动类芯片销量2018年上升和2019年下降的原因,是否与未封装晶圆销售量上升有关,明微电子称,报告期内,公司智能景观驱动类芯片销量分别为20,960.72万颗、22,316.92万颗及20,283.53万颗,呈现先升后降的趋势,主要与下游客户需求变动有关。

2018年,在智能景观需求的兴起及大型活动事件等因素的推动下,下游智能景观市场的需求较大,公司迎合市场需求,研发的并联芯片SM1XX12、SM1XX22、恒流驱动芯片SM1XX02、SM1XX02以及SM2XX11等产品取得客户认可,公司智能景观驱动类产品的销售规模较2017年有所增长。

2019年,部分下游客户因其自身产品形式需要,对未封装晶圆需求增加,公司同步放弃部分毛利率较低的串联芯片SM1XX23、SM2XX11等产品出货,导致2019年智能景观驱动类芯片产品销量有所降低。

此外,保荐工作报告显示,2017年度发行人与TowerJazz合作的12英寸晶圆生产的产品于2018年4月陆续收到客户异常反馈,经研发部门论证分析,于2018年8月出具相关的测试报告,认定相关产品存在系统热拔播烧芯片问题,但发行人在2018年8-10月陆续研发领用1,500片上述晶圆,合计确认研发费用599.27万元。

关于研发相关内部控制制度的执行是否有效,报告期内是否存在其他类似情形,明微电子称,2017年6月,公司开始与供应商Tower Jazz合作,尝试对一款显示驱动芯片使用Tower Jazz提供的12寸/65nm工艺晶圆生产。由于此为公司首款由8寸晶圆升级到12寸晶圆的芯片新品,亦是首个与Tower Jazz合作的项目,对产品的布图设计、工艺流程等方面与8寸晶圆相比都具有较大调整,亦需与供应商进行磨合。

2017年四季度,供应商Tower Jazz支持公司使用12寸/65nm工艺晶圆量产,但要求公司一次投片数量至少2,000片,加之当时晶圆市场产能紧张,公司基于未来可能存在断货风险的考量,为推进新品研发事宜,分别于2017年11月、2018年2月各投产2,000片,并以工程批风险进行管理。

该晶圆封装的芯片产品于前期小批量试产阶段,均未收到客户异常反馈信息,但随着客户将产品陆续应用在更多场景中,前期未发现的异常情况于2018年4月开始逐渐显现,公司陆续收到客户反馈,经技术人员论证该批晶圆布图设计存在瑕疵。

考虑到该类瑕疵晶圆系研发设计问题导致,且尚处于前期小批量试产阶段,根据国家税务总局2017年11月发布的《关于《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》的解读》,明确失败的研发活动所发生的研发费用可享受加计扣除政策,出于以下两点考虑:一是企业的研发活动具有一定的风险和不可预测性,既可能成功也可能失败,政策是对研发活动予以鼓励,并非单纯强调结果;二是失败的研发活动也并不是毫无价值的,在一般情况下的“失败”是指没有取得预期的结果,但可以积累经验,取得其他有价值的成果。基于上述理解,发行人将因设计瑕疵导致的相应损失做研发费用处理,故在账面将该等晶圆计入研发费用,而实物尚在仓库统一保管。

申报会计师认为该批瑕疵晶圆尚存放于仓库,且该瑕疵晶圆单次采购量较大并按生产采购下单,故本次申报会计师将其自研发费用调出至存货,并同步全额计提减值准备。

公司制定了《研发投入核算管理办法》,对研发费用归集范围、审批、核算等方面作出规定。规范和加强了发行人研发项目费用投入管理,同时规范了研发投入具体核算管理流程。上述瑕疵晶圆研发费用调出系公司与申报会计师对同一事项的判断存在差异,且从公司角度,将设计缺陷导致的损失归类为研发费用有一定的合理性,申报会计师将其调整至存货主要基于实物仍在库管理,且公司仍在寻求解决方案,基于谨慎性原则,将其进行了调整,以上调整并非内部控制不健全所致。报告期内,公司与研发相关的内部控制制度健全且执行有效,除该事项调整外,不存在其他类似情形。

关于瑕疵晶圆的具体形成原因,是否为发行人设计缺陷所致,发行人与Tower Jazz之间是否存在产品质量纠纷,明微电子称,瑕疵晶圆形成的具体原因系:公司在设计时未考虑到在部分应用场景下,为提高显示屏的安装效率,部分客户会采用带电安装的方式。由于产品设计时对电压值设定相对较低,从而导致客户在带电安装的情况下会出现系统热拔播烧芯片的问题。

发行人与Tower Jazz之间不存在产品质量纠纷,且后续该新品经重新设计论证,已成功量产并推出市场,双方合作相对稳定。

头图来源:图虫

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