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【发审会】3过3!四会富仕、科拓恒通、晨光新材A股IPO首发申请过会,均被质疑业绩痛点

原创 资本邦 · 2020-05-14 · 卓木
证监会公告显示,,北京科拓恒通生物技术股份有限公司、四会富仕电子科技股份有限公司、江西晨光新材料股份有限公司首发均获通过。

5月14日,资本邦获悉,证监会公告显示,,北京科拓恒通生物技术股份有限公司、四会富仕电子科技股份有限公司、江西晨光新材料股份有限公司首发均获通过。

【晨光新材:影响公司业绩下滑的因素是否已经消除?】

晨光新材主要从事功能性功能性硅烷基础原料、中间体及成品的研发、生产和销售。

2019年版招股书显示,晨光新材2017年营业利润为5285.14万元,利润总额为4855.31万元,净利润为3771.70万元,归属于母公司股东的净利润为3771.70万元。

新版招股书显示,晨光新材以会计差错更正的形式对前期确认的股份支付金额财务报表进行追溯重述。晨光新材对2017年6月实际控制人超过其原持股比例获得的新增股份形成的股份支付总额进行了重新计算,追溯调整股份支付金额2093.11万元。

2017年7月21日,中国裁判文书网披露的《荆杰职务侵占一审刑事判决书》显示,2017年6月15日,江西省湖口县人民法院判决被告人荆杰犯职务侵占罪,判处有期徒刑一年,缓刑一年零六个月。被告人荆杰系原江西晨光新材料有限公司(以下简称“晨光有限”)驻福建办事处负责人。晨光新材系由晨光有限2017年整体变更设立的股份有限公司。

发审委会议提出询问的主要问题如下:

1、公司客户中贸易商占比较高,且公司存在向同行业公司销售的情形,竞争对手湖北新蓝天新材料股份有限公司为2019年公司第一大客户。公司代表说明:(1)公司向同行业公司销售的原因及合理性,是否符合行业惯例;公司向同行业公司销售中间体产品销售原则,与成品销售之间的配比选择,报告期内销售金额波动较大的原因;(2)湖北新蓝天新材料股份有限公司为2019年公司第一大客户的原因及合理性,价格是否公允,是否存在利益输送或其他安排;(3)公司需通过耀禾向迈图高新材料集团进行销售的原因及商业合理性;耀禾是否仅为美国迈图高新材料集团向公司采购提供服务,公司及其董监高、实际控制人等关联方与耀禾主要股东是否存在关联关系,是否存在利益输送或其他安排;(4)销售给耀禾贸易集团的CG-202价格的公允性,与其他CG-202客户的价格对比是否存在明显差异;耀禾经销公司CG-202产品的合理利润空间。

2、公司2019年扣非归母净利润较2018年降幅较大。公司代表:(1)说明报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性,是否与行业可比公司一致;(2)说明影响2019年业绩下滑的具体因素,影响公司业绩下滑的因素是否已经消除,是否会对公司未来持续经营造成重大不利影响;(3)说明美国对公司涉税产品加征关税的具体比例,对公司报告期内生产经营和财务状况的影响;(4)说明石油价格波动对公司原材料采购、产品销售价格的具体影响,毛利率是否存在继续下降的风险,公司相关应对措施及有效性;(5)公司综合毛利率明显高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性,具体产品分类与同行业可比公司产品毛利率差异的原因及合理性;(6)结合下游行业发展趋势、公司竞争优势、在手订单及执行情况、新冠疫情对公司生产销售的具体影响等,说明公司2020年上半年业绩预计情况,是否存在继续下滑的风险;公司风险提示是否充分准确。

3、公司代表说明:(1)环保设施及安全设施的运行情况,生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保及安全生产的要求;(2)公司在环保及安全生产方面是否存在违法违规行为,报告期是否受到相关行政处罚;(3)是否已建立完善的安全生产管理制度,相关制度的有效性及执行情况。

【科拓恒通:对蒙牛乳业集中度较高的原因及合理性?】

科拓恒通主要产品复配食品添加剂,其实是一种奶制品的食品添加剂,主要用于酸奶和含乳饮料,主要起到稳定和增稠的作用。本次IPO欲募资资金约4.57亿元,分别用于青岛九和、金华银河、科拓生物等项目,其中2500万元用于科拓生物补充流动资金。

从业绩来看,科拓恒通2017-2019年营业收入分别为2.83亿元、3.17亿元、3.08亿元;公司2017年-2019年净利润分别为7117万元、9191万元、9328万元。

公司披露,报告期内,科拓恒通复配食品添加剂的营收占主营业务收入超80%。而公司对第一大客户蒙牛乳业的存在严重的业绩依赖。

发审委对科拓恒通提出如下质疑:

1、客户集中度较高,主要客户为蒙牛乳业和光明乳业。报告期内,来自蒙牛乳业及其关联方的收入占比较高。代表说明:(1)对蒙牛乳业集中度较高的原因及合理性,与蒙牛乳业之间是否存在关联关系,主要客户董监高及采购等部门负责人是否直接或间接持有股份;是否具备独立获取业务的能力,是否存在对重大客户的依赖;(2)的客户集中度高是否符合行业特点,是否与行业可比公司一致;(3)与蒙牛乳业之间业务的稳定性和持续性,与蒙牛乳业战略合作协议的续签工作进展,认定与蒙牛乳业战略合作协议续签无实质性障碍的依据,分析合作协议到期后续签的可能性,协议条款是否仍然包含年降政策;如不能续签,可采取的具体措施及其有效性,相关风险是否充分披露;(4)与蒙牛乳业交易的定价原则和公允性;同种产品对蒙牛乳业的销售价格和对其他客户的销售价格是否存在较大差异,如有说明原因;(5)为减少客户集中度较高风险所采取的措施。

2、采购较为集中,报告期内前五大供应商占比较高,2018年9月才和武汉泰科生物采购琼脂,2019年就成为第一大供应商。代表说明:(1)实际控制人、董监高及主要股东与武汉泰科是否存在关联关系;(2)2019年度向武汉泰科采购大幅增加的原因及合理性,是否存在利益输送或其他安排;(3)2019年向烟台三海采购金额大幅下降的原因及合理性;(4)前五大供应商中存在贸易商的原因及合理性,贸易商与实际控制人、董监高及主要股东是否存在关联关系;(5)结合行业发展说明主要原材料价格下降的持续性,在年降政策下应对原材料价格波动的措施及有效性。

3、控股股东、实际控制人孙天松现为内蒙古农业大学食品科学与工程学院教授、博士研究生导师,兼职担任董事长、首席科学家。代表说明:(1)孙天松未选择离岗创业、停薪留职的原因及合理性,孙天松、张和平兼职创业是否符合相关规定;(2)孙天松兼职创业期间在高校与的工作时间分配情况,孙天松是否具有足够的时间和精力履行公司董事长、首席科学家应尽的职责,履职行为是否符合《上市公司治理准则》的要求。

【四会富仕:是否存在通过代持或其他私下利益安排规避关联交易的情形?】

会富仕主营业务为印制电路板的研发、生产和销售,专注于印制电路板小批量板的制造。

在行业激烈竞争中,公司营业收入保持持续增长态势,但净利润却出现大幅波动。

招股书显示,四会富仕2016-2018年营业收入分别为2.1亿元、2.98亿元、3.7亿元,2017年、2018年分别同比增长42%、24%;同期净利润分别为3496万元、2845万元、6338万元,2017年、2018年分别同比增长-19%、122%。2019年上半年,四会富仕实现营业收入20399万元,实现净利润3285万元。

四会富仕被发审委会议质问如下问题:

1、报告期公司主营业务收入来自日系客户比例较高,富士电路、东和商事、兴电企业等日系企业曾投资入股公司,2017年11月以后陆续将所持公司股权转让。公司与该等历史股东报告期存在销售PCB产品的情形。公司代表:(1)说明对日系客户收入占比较高的原因及合理性,是否符合行业惯例,与其他客户合作的拓展情况,公司是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力,在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险,相关风险是否充分披露;(2)说明日系客户入股公司的必要性及商业合理性,是否系行业通行做法,入股价格是否公允,是否存在其他利益安排;(3)结合股权受让方背景及公司业绩持续增长情况,说明日系股东转让股权的原因及合理性,是否存在通过代持或其他私下利益安排规避关联交易的情形,相关定价是否公允;(4)结合公司获取日系客户的过程及方式,说明公司取得日系客户与日系原股东入股是否存在联系,上述股东与公司主要客户是否存在关联关系,报告期通过日系原股东获取的客户数量和销售额占比情况,销售价格是否公允,销售合同主要条款与其他客户是否存在明显差异;(5)结合公司核心技术来源、董事、高级管理人员及其他核心人员从业经历,说明是否存在潜在技术权属纠纷或竞业禁止、保密义务纠纷,前述股东退出对公司的生产经营是否构成重大不利影响。

2、公司主要原材料为覆铜板、铜球等,报告期公司印刷电路板平均销售单价逐年下降,毛利率逐年上升。公司代表说明:(1)产品平均销售单价逐年下降、毛利率逐年上升的原因,是否存在调节成本的情形;(2)双面板和多层板耗用厚度不超过1.2mm覆铜板单价差异较大且均价变动趋势不一致的原因及合理性;(3)电镀生产线安装调试阶段投入的铜球的会计处理是否符合《企业会计准则》规定;(4)多层板耗用的铜球与铜箔、半固化片单位成本与采购单价相比所形成的变动趋势不一致的原因及合理性。

3、自然人何光武一直为公司控股股东四会明诚股东,并曾在公司任董事,其对外持有公司同行业公司或上下游公司股权较多,相关公司与公司客户和供应商存在少量重合,公司未将何光武认定为实际控制人;此外,公司及相关主体曾存在对赌协议。公司代表:(1)结合何光武在四会明诚中的历次股权出资及变化情况,说明2015年何光武持有四会明诚股权比例下降的原因及合理性;(2)说明2018年11月何光武辞去公司董事的原因及合理性,公司认定其任职期间未参与公司的经营管理是否合理准确;(3)结合客户与供应商重合情况,说明公司与何光武投资的企业是否存在竞争或潜在竞争,未将何光武认定为公司实际控制人的理由是否充分,是否存在通过实控人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形;(4)说明2018年以来公司停止了向深南电路、深圳一博接单,主要客户与华惠通、邑升顺的客户不存在重合的原因及合理性;(5)业绩对赌条款终止的真实性,是否存在其他利益安排,是否符合《首发业务若干问题解答》相关规定。

头图来源:123RF

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