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实控人刑满释放,茂化实华控股权变更事宜存重大不确定性

原创 资本邦 · 2020-06-08 · 卓木
根据广西壮族自治区南宁监狱于2020年6月6日出具的《释放证明书》,公司实际控制人刘军在服刑期间,减刑1次,减刑1个月,刘军已于2020年6月6日因执行刑满予以释放。

6月8日,资本邦呼吸,茂化实华(000637.SZ)公告,根据广西壮族自治区南宁监狱于2020年6月6日出具的《释放证明书》,公司实际控制人刘军在服刑期间,减刑1次,减刑1个月,刘军已于2020年6月6日因执行刑满予以释放。关于公司实际控制人刘军起诉北京市海淀区市场监督管理局请求撤销神州永丰和北京泰跃工商变更登记等事项的四起行政诉讼案件,北京市海淀区人民法院一审裁定驳回起诉,刘军已依法向北京市第一中级人民法院提起上诉。

近日,就公司实际控制人刘军起诉北京市海淀区市场监督管理局请求撤销神州永丰和北京泰跃关于法定代表人、董监高、股东、注册资本变更等工商变更登记事项的四起行政诉讼案件,北京市海淀区人民法院作出四份一审《行政裁定书》((2020)京0108行初208号、209号、210号、211号),法院认为,原告刘军主张涉案变更登记所依据的临时股东会决议、董事会决议因未履行法定召集程序、存在严重的程序瑕疵等情形,缺乏成立要件而不成立,然而,对股东会决议、董事会决议是否成立、是否合法有效的审查判断系民事争议范畴,应通过民事诉讼途径解决,并非行政诉讼的审查范围,裁定驳回原告的起诉。刘军因不服北京市海淀区人民法院作出的上述(2020)京0108行初208号、209号、210号、211号《行政裁定书》,已依法向北京市第一中级人民法院提起上诉。公司董事会将密切关注本次事项的后续情况,并依法及时履行信息披露义务。公司目前生产经营活动正常。

根据刘军于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》,本次罗一鸣对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑,刘军的受委托人已经由罗一鸣女士变更为范洪岩,以及罗一鸣于2019年10月27日签署的《关于刘军的澄清说明》,对刘军签署的《声明书》作出负面评价和回应,公司董事会合理怀疑本次公司控制权变更事项背景复杂,公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。

根据罗一鸣于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(CAC专字【2019】1441号)》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书(蓝鹏专字【2019】第【06】号)》,罗一鸣主张其已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“北京泰跃”)的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称“神州永丰”)和北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称“东方永兴”)各认缴增资款项7000万元的方式,取得神州永丰、东方永兴、北京泰跃和茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”或“茂化实华”)的控制权,茂化实华的实际控制人由刘军变更为罗一鸣,尽管该等事项有待公司及公司聘请的中介机构(如适用)的进一步认定,公司控制权仍存在发生变更的风险。

据本公告披露的最新进展情况,刘军于2020年1月22日出具《授权委托书》委托范洪岩召集、主持神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会,并代为行使全部表决权。神州永丰和东方永兴已经作出临时股东会决议、董事会决议/执行董事决定,确认罗一鸣自行作出的增加神州永丰和东方永兴新股东、增加神州永丰和东方永兴注册资本的相关股东会决议无效;即刻限制罗一鸣所持神州永丰和东方永兴58.33%股权的表决权,罗一鸣自决议作出之时起36个月内不得行使表决权;免去罗一鸣等人员在神州永丰和东方永兴的职务,任命/选举范洪岩为神州永丰执行董事、法定代表人和东方永兴董事长、法定代表人,确认范洪岩为唯一代表神州永丰和东方永兴的合法主体。上述决议内容涉及罗一鸣对神州永丰和东方永兴实施的增资行为的合法性,罗一鸣对神州永丰和东方永兴的股东表决权限制,以及罗一鸣在神州永丰和东方永兴的法定代表人及董事身份,公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。

据《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股东以及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》及附件、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公章”的声明》及附件,相关文件内容表明公司控股股东北京泰跃法定代表人变更为杨晓慧,罗一鸣、罗迪烺等人无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用北京泰跃“公章”,杨晓慧为唯一代表北京泰跃的合法主体,其代表北京泰跃的签字具有与公司印章同等的法律效力,只有杨晓慧或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。进而,对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。

刘军已经就(与罗一鸣等当事人)委托合同纠纷案、(与神州永丰等当事人)公司决议效力确认纠纷案以及(与东方永兴等当事人)公司决议效力确认纠纷案提起诉讼。基于此,该等案件的最终裁判结果将对刘军对罗一鸣授权委托的法律效力以及罗一鸣对神州永丰和东方永兴各增资7000万元的法律效力产生重大影响。进而,对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。

头图来源:123RF

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