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伊普诺康精选层小IPO连遭26问 实控人认定、对赌协议等被关注

原创 资本邦 · 2020-09-21 · 风居
伊普诺康(835852.OC)拟精选层小IPO,辅导机构国元证券向全国股转公司提交了申请文件。近日,伊普诺康收到《审查问询函》。

9月21日,资本邦获悉,伊普诺康(835852.OC)拟精选层小IPO,辅导机构国元证券向全国股转公司提交了申请文件。近日,伊普诺康收到全国股转公司下发的《关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。

据悉,伊普诺康成立于2012年,于2016年2月5日挂牌新三板,是一家从事自主研发、生产和销售体外诊断产品以及代理销售国内外知名品牌体外诊断产品的高新技术企业。

问询函围绕基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、募集资金运用及其他事项5大方面,对伊普诺康提出了关于实际控制人认定依据、对赌协议情况及对控制权稳定的影响、伊普诺康自产产品信息披露不充分、联动销售模式信息披露不充分、关联交易披露是否完整、经营业绩是否存在持续下滑的风险、主要产品及相关收入、成本信息披露不充分、现金往来款信息披露不充分等26个子问题。

在实际控制人认定方面。根据公开发行说明书,公司实际控制人为蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华,合计控制公司46.16%股权。

全国股转公司要求伊普诺康补充披露实际控制人的认定依据,上述主体是否存在亲属关系,是否签署一致行动协议;共同实际控制人意见不一致情形下的解决机制,是否能确保实际控制人对伊普诺康的有效控制。

在对赌协议情况及对控制权稳定的影响方面。根据公开发行说明书,报告期内伊普诺康与投资方签订有9份对赌协议,其中6份已解除。其余3份未解除的补充协议分别为:蔡晓辉、胡琳与新余奥川签署的对赌协议,蔡晓辉与新余奥川签署的对赌协议,以及蔡晓辉与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎签署的对赌协议,并且均已触发对赌条款,上述协议各方尚未就补偿事宜达成协议。

全国股转公司要求伊普诺康说明:(1)已解除的对赌协议的解除过程,是否彻底解除,是否为附条件的终止,是否存在其他替代性利益安排;(2)已触发对赌条款的对赌协议,披露补偿义务总金额,补偿事宜协商进展情况,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷,实际控制人履约是否涉及处置所持公司股份,是否对公司控制权稳定产生不利影响,是否存在严重影响伊普诺康持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

在联动销售模式信息披露不充分方面。根据公开发行说明书,伊普诺康销售模式中存在“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式,具体细分为仪器销售模式和仪器投放模式。2019年自产体外诊断仪器收入金额仅为88.5万元,2020年上半年未实现自产体外诊断仪器销售;此外,2017年、2018年、2019年及2020上半年,伊普诺康体外诊断仪器销售收入金额分别为369.84万元、1587.00万元、1137.07万元及39.41万元,与同期体外诊断试剂收入变动不匹配。

全国股转公司要求伊普诺康补充披露:(1)伊普诺康主营体外诊断试剂与检-测仪器是否具有向封闭系统发展的趋势,同行业竞争对手仪器与试剂配套销售的情况,2020年上半年配套诊断仪器收入规模大幅下降的具体原因,伊普诺康主要提供诊断试剂、配套诊断仪器较少的情况是否可能造成竞争劣势,若存在不利影响,请按照重要性原则完善风险因素披露和重大事项提示。(2)补充披露公司自产和代理销售的诊断仪器是开放式设备还是封闭式设备,其他厂家销售的试剂能否在该等诊断仪器使用。(3)补充披露直销和经销模式下,投放仪器的标准和原则,包括但不限于客户分类标准、投放仪器的金额及数量、押金收取标准等。(4)补充披露投放仪器后续管理的内控措施,是否具有独立编码或定位系统能掌握投放仪器运行情况,期末固定资产盘点制度及执行情况,投放仪器类产品在终端医疗机构停止使用公司试剂时能否实际收回并重新投放使用。(5)补充披露公司试剂类产品是否存在与仪器类产品一一匹配的关系,报告期内仪器销售模式和仪器投放模式下诊断仪器的种类、数目、占比及其配套的试剂种类。(6)分析说明“诊断试剂+诊断仪器”联动销售对各期业务收入的贡献情况,在不同销售模式下“诊断试剂+诊断仪器”联动销售的收入确认方法,包括收入确认的时点、依据、外部凭证或依据等,说明“诊断试剂+诊断仪器”联动销售中免费提供诊断仪器的会计处理方式,收入、成本归集是否规范,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

在采购和供应商的稳定性方面。根据公开发行说明书,伊普诺康进口原材料占当期原材料采购总额的比例分别为22.45%、22.43%、28.49%和10.79%,依赖进口采购原材料为诊断酶、抗原、抗体等生物制品(以下统称为:关键原材料);代理业务均按照与国外厂商的代理协议约定的价格进行采购,采购的代理产品主要是诊断试剂、诊断仪器等医疗器械产品。报告期内,伊普诺康主要供应商存在较大变动。

全国股转公司注意到:(1)关键原材料和代理产品依赖进口。要求伊普诺康:①分别披露诊断酶等关键原材料、代理产品境外采购的开展情况;②补充披露关键原材料及代理产品进口国的有关进口政策、需要取得的相关认证、审批及伊普诺康已取得资质情况。③说明贸易摩擦对伊普诺康关键原材料、代理产品采购,产品销售价格及销量,生产经营和营业收入的具体影响,相关进口国贸易政策发生变化对伊普诺康的持续经营能力是否构成重大不利影响。

(2)供应商变动较频繁。要求伊普诺康:①补充披露报告期各期前五大供应商及新增主要供应商的名称、采购内容、采购金额、对应项目名称、注册资本、成立时间、首次采购时间、主营业务股权结构等,上述供应商与伊普诺康实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。②说明江西省江东医疗用品有限公司同时为供应商和客户的原因及合理性,是否存在其他客户与供应商重叠的情形。③结合报告期内供应商的变化情况,说明各期新增或退出供应商的原因,各类供应商的选取方式,采购金额是否与供应商的产能、业务规模相匹配,以及供应商的变动是否会对公司生产经营构成重大不利影响。

在关联交易披露是否完整、定价是否公允方面。根据申请材料及公开信息,丽水中益、杭州中益、上海瑞柏、杭州森华、杭州仁智、安徽雷泽、杭州华信原为伊普诺康关联企业,报告期均已注销。杭州中益原为伊普诺康的第一大客户,丽水中益曾与伊普诺康存在同业竞争,挂牌时实控人曾承诺伊普诺康将在挂牌后12个月内收购其100%股权。2019年伊普诺康向蔡晓辉采购固定资产交易金额为608万元,2017年-2019年,伊普诺康向蔡晓辉租赁房屋关联交易金额分别为20.48万元、20.48万元和10.24万元。

全国股转公司要求伊普诺康:(1)补充说明丽水中益、杭州中益、上海瑞柏、杭州森华、杭州仁智、安徽雷泽、杭州华信注销前在股权结构、主营业务、主要资产和人员等方面与伊普诺康的关系,与伊普诺康及其供应商或客户是否存在资金和业务往来。(2)说明上述企业注销的原因,上述企业员工目前是否持有伊普诺康客户权益或在客户任职,是否存在关联交易非关联化的情形。(3)说明伊普诺康未收购丽水中益的背景原因,是否违反了相关承诺,是否履行了必要的决策和信息披露程序,是否存在受到监管机构处罚的风险。(4)全国股转公司要求伊普诺康说明向蔡晓辉采购、租赁固定资产的具体项目、用途,是否履行内部决策程序,未投入伊普诺康的原因、对伊普诺康资产独立性的影响,采购、租赁的价格是否公允,是否存在利益输送情形。

伊普诺康主要产品的销售情况信息披露不充分也引起了全国股转公司关注。根据公开发行说明书,报告期内伊普诺康营业收入分别为1.08亿元、1.53亿元、1.98亿元和6685.30万元,其中2020年1-6月,伊普诺康营业收入同比下降22%,净利润(扣除非经常性损益后)同比下降88.38%。

要求伊普诺康:①按照体外诊断试剂、体外诊断仪器的具体细分种类,补充披露报告期各期各类产品的销售价格和销售数量;说明体外诊断仪器业务收入自2018年起持续下滑的具体原因,与同行业可比公司比较说明该等变动的合理性,是否会对主营业务收入构成重大不利影响。②说明报告期内生化诊断试剂等产品售价下降的原因,与行业产品价格变化趋势是否一致,分析是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素,进一步说明伊普诺康的行业发展趋势与产品竞争优势,主要产品生命周期及所处阶段,行业产能饱和程度情况,并说明上述因素对伊普诺康持续盈利能力及成长性的影响。

头图来源:图虫

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