山东耀通节能环保科技股份有限公司股票发行情况报告书

山东耀通节能环保科技股份有限公司

股票发行情况报告书
（股份代码：830768）

主办券商
齐鲁证券有限公司
（济南市经七路 86 号）

二零一五年一月
 

目录
第一节 本次发行的基本情况
第二节 发行前后相关情况对比
第三节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
第四节  律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
第五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及主办券商、相关中介机构的声明
第六节 备查文件
 

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行股票的数量
山东耀通节能环保科技股份有限公司（以下简称“耀通科技”或“公司”）本次以非公开定价发行的方式成功发行人民币普通股 4,440,000  股，募集资金5,550,000 元。

二、发行价格及定价依据
本次股票发行价格为人民币1.25元/股。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2014）第000005 号《审计报告》，2013 年度归属于公司股东的净利润为 3,222,700 元，每股收益为 0.16 元，本次股票发行价格对应的市盈率为 7.81 倍；2013 年度归属于公司的净资产为 20,529,648.27 元，每股净资产为 1.02 元，本次股票发行价格对应的市净率为 1.23 倍。
本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

三、现有股东优先认购情况
（一）现有股东的优先认购安排
公司现有在册股东为冯鹏、洪向东、冯金星、米有为、于忠胜、冯勇、郭晓春、周薇、杨光、赵勇；为充分保障现有股东的权益，本次股票发行前，公司董事会与在册股东均作了一对一的交流沟通；冯鹏、于忠胜、洪向东在认购比例外自愿放弃其他优先认购权；冯金星、赵勇自愿放弃全部优先认购权；冯鹏、于忠胜、洪向东、赵勇、冯金星均已签署《关于放弃优先认购发行股票的承诺》；同时，在册股东均承诺于本次定向发行前不进行股份转让。
（二）现有股东实际认购情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月24日出具的和信验字（2015）第000001号《验资报告》验证，本次股票发行的认购结果如下表。
  

四、发行对象情况及认购股份数量
本次股票发行对象为公司的现有在册股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。
公司 8 名核心员工名单如下：
（1）杨孟广，男，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 8 月至今就职山东耀通节能环保科技股份有限公司，历任公司销售部经理、节能事业部总经理，现任公司节能服务事业部总经理。
（2）孟飞，男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2011 年 6 月至今就职山东耀通节能环保科技股份有限公司，历任公司办公室科员、副主任，现任公司办公室主任。
（3）马海军，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 8 月至今就职山东耀通节能环保科技股份有限公司，历任公司市场部经理，现任企划部经理。
（4）房慧，女，1988 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年 2 月至今就职山东耀通节能环保科技股份有限公司，历任公司总经理办公室秘书、证券事务代表，现任公司董事会秘书。
（5）李洋，男，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013 年 7 月至今就职山东耀通节能环保科技股份有限公司，现任公司办公室副主任。
（6）刘学锋，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2014 年 4 月至今就职山东耀通节能环保科技股份有限公司，现任公司节能服务事业部技术总工。
（7）刘兆东，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2014 年 8 月至今就职山东耀通节能环保科技股份有限公司，现任公司生产部总经理、副总经理。
（8）苏国栋，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014 年 8 月至今就职山东耀通节能环保科技股份有限公司，现任公司光伏事业部总经理。

公司以上 8 名核心员工的认定履行了以下程序：公司第一届董事会第三次会议（公告编号：2014-07）表决提名通过，向全体员工公示和征求意见，并由第一届监事会第三次会议（公告编号：2014-09）发表明确意见，并经过了公司 2015年第一次临时股东大会的审议批准（公告编号：2015-001）。
综上，公司本次股票发行对象符合上述《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中规定的申请参与挂牌公司股票公开转让的投资者条件。其中核心员工的认定程序为：经公司第一届董事会第三次会议提名，向公司全体员工公示并征求意见，公司监事会发表明确意见，公司2015年第一次临时股东大会审议批准本次股票发行认购人实际认购的股份数量见本股票发行情况报告书“三、现有股东优先认购情况 （二）现有股东实际认购情况”。

五、新增股份限售安排
本次股票发行存在部分限售情形，首次成为公司股东的股份锁定，自愿作出以下承诺：
1、自愿锁定股份一年；
2、解限后每年转让股份不超过 25%；
3、所有认购股份均属本人认购，没有代他人持有股份行为。
发起人股东认购本次发行股票全部为无限售条件的人民币普通股。
本次股票发行完成后，无限售条件的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

六、关于本次发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”本次股票发行对象为公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。本次股票发行前股东人数为 10 名，发行后股东人数为 20 名，均未超过 200 人，符
 

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后，公司前 10 名股东持股情况
（一）截至 2014 年 5 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况
 

（二）发行后前 10 名股东持股情况

二、本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员、核心员工持股的变动情况
（一）发行前后股本结构变动情况
 

（二）股东人数变动情况
本次股票发行前股东人数为 10 名，发行后股东人数为 20 名。

（三）发行前后资产结构变动情况
本次发行后，公司增加货币资金 5,550,000.00 元，货币资金占公司总资产的比例大幅提高，进一步增强了公司资产的流动性。以公司截至 2013年12月31日经审计的财务数据模拟计算，本次发行前后资产结构变动情况如下：

 （四）业务结构变动情况
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次利用募集资金补充流动资金，有利于公司加大市场开拓力度，加快新产品投放市场，保障公司业务的健康、快速发展。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（五）公司控制权变动情况
本次股票发行后，公司控制权未发生变动。本次发行前，公司第一大股东为冯鹏，其持有 16,780,000 股股份，占总股本的 83.24%，为公司控股股东。本次股票发行后，公司控股股东仍为冯鹏，持有 17,280,000  股股份，占总股本的70.26%。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
截至本股票发行情况报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员、核心员工持股变动情况如下表所示：
 

 三、发行后主要财务指标变化
 

 注：1、2014 年度（增资后）依据经审计的 2013 年度财务报告相关财务数据，以及本次完成发行 444 万股后总股本摊薄测算。
2、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
 

第三节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

2015 年 1 月 26 日，公司推荐主办券商齐鲁证券有限公司针对公司本次股票发行出具了《齐鲁证券有限公司关于山东耀通节能环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行合法合规性的意见》，要点如下：
（一）耀通科技本次向特定对象发行股票后股东人数未超过 200 人，且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定。因此公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。
（二）耀通科技不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相关法律法规的要求规范运作。公司三会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范。公司管理层均尽职尽责，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权利、履行职责，不断加强并完善公司治理机制及规范运作水平。公司治理较为规范，能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的需求。随着专业投资机构的加入，公司规范治理水平将进一步提高。
（三）耀通科技已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。耀通科技及其信息披露义务人自挂牌以来，能够按照全国股份转让系统有关规定编制并及时披露定期报告和临时报告。相关信息披露义务人能够认真学习并遵守全国股份转让系统信息披露有关规定，在公司申请挂牌即挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）耀通科技本次股票发行经董事会、股东大会审议通过，会议决议合法、有效；耀通科技规范履行公告程序；耀通科技本次股票发行的过程符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）耀通科技本次股票发行的定价方法合理，定价过程公平、公正，定价结果合法有效。发行股份价格未见有显失公允之处，既满足了公司对资金的需求，也尽可能地满足了投资者的要求，也未发现存在严重损害股东利益的情况。
（六）耀通科技与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示，内容真实具体，本次发行相关认购协议合法有效，对协议主体具有法律约束力。
（七）耀通科技本次股票发行对股权登记日在册股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序，股权登记日在册股东中有 8 名股东行使了优先认购权，其余股东均放弃了优先认购。相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了股权登记日在册股东意志，有效保障了股权登记日在册股东的合法权益。
（八）耀通科技本次股票发行对象为股权登记日（2014 年 5 月 26 日）在册股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工；其中核心员工认定程序为经公司第一届董事会第三次会议（公告编号：2014-07）表决提名通过，向全体员工公示和征求意见，并由第一届监事会第三次会议（公告编号：2014-09）发表明确意见，并经过了公司  2015  年第一次临时股东大会的审议批准（公告编号：2015-001）。经核查，本次发行实际由公司在册股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工共计 18 名认购人以现金方式认购 4,440,000 股，实际缴纳出资额5,550,000  元，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013 年 12 月 30 日起施行）第六条之关于投资者适当性和发行对象人数限制的有关规定。
 

第四节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

2015 年 1 月 26 日，山东众成仁和律师事务所针对公司本次股票发行出具了《山东众成仁和律师事务所关于山东耀通节能环保科技股份有限公司股票发行
的法律意见》，意见要点如下：（一）耀通科技系依法设立并有效存续的非上市公众公司，具备本次发行的主体资格。
（二）耀通科技此次股票发行，符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件；（三）发行对象主体适格，符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的有关规定；
（四）发行过程及结果合法合规，董事会、股东大会议事及信息披露程序合规，发行结果合法有效；
（五）耀通科技与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示，内容真实具体，本次发行相关认购协议合法有效，对协议主体具有法律约束力。
（六）耀通科技本次发行对股权登记日在册股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行细则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求。相关优先认购安排在程序及发行结果方面充分体现了股权登记日在册股东的意志，有效保障了股权登记日在册股东的合法权益。
 

第五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及主办券商、相关中介机构的声明
（一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（二）主办券商声明
（三）律师事务所声明
（四）会计师事务所声明
 

山东耀通节能环保科技股份有限公司 股票发行情况报告书

第六节 备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）本次股票发行的验资报告
（五）主办券商关于股票发行合法合规性的意见
（六）股票发行法律意见书