证券代码：832160 证券简称：红鹰能源 公告编号：2015-002
广州红鹰能源科技股份有限公司
股票发行方案
（住所:广州市花都区永发大道10号）
主办券商
（住所：北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）12、15层） 声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、公司基本信息
二、发行计划
（一）发行目的
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
（三）发行价格以及定价方法
（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
（七）募集资金用途
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
三、非现金资产的基本信息
四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
五、其他需要披露的重大事项
六、拟签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容
（一）合同主体
（二）认购方式及支付方式
（三）合同的生效条件和生效时间
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
（五）自愿限售安排
无。
（七）违约责任条款
七、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商：东兴证券股份有限公司（二）律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本信息
公司名称：红鹰能源科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou HY Energy Technology Limited Corp.
注册资本：3,300万元
证券简称：红鹰能源
证券代码：832160
注册地址：广州市花都区永发大道10号
公司电话：020-36888000
公司传真：020-36892823
电子信箱：[email protected]
法定代表人：俞红鹰
二、发行计划
（一）发行目的
为进一步加快公司发展，补充公司运营资金，支持公司新研发产品的开发与推广，特进行此次股票发行。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、发行对象
本次股票发行对象为北京天星创联投资管理有限公司或其关联方（以下简称“天星创联”）。
2、现有股东优先认购安排
公司现有在册股东均放弃对本次发行的优先认购权，并签署书面的放弃优先认购承诺函。
（三）发行价格以及定价方法
本次发行的发行价格为每股人民币10元。
本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并与投资者协商的基础上最终确定的。
（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额
本次发行的发行股数总额为100万股。
募集资金总额为人民币1000万元。
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，无分红派息、转增股本情况，不会对公司股票价格产生影响。
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
本次股票无自愿锁定的承诺。
（七）募集资金用途
本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金、新产品的开发及推广。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司与天星创联签署附生效条件的<广州红鹰能源科技股份有限公司与北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与俞红鹰关于广州红鹰能源科技股份有限公司的投资协议>的议案》尚需股东大会批准和授权。
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、非现金资产的基本信息
本次股票发行没有以非现金资产认购的情形。
四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
本次股票发行募集资金到位后，公司将补充运营所需的流动资金，使公司财务状况和现金流得到改善，资金流动性增强，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，给公司运营带来积极影响。
本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
本次股票发行有利于提高公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
本次发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
六、拟签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：广州红鹰能源科技股份有限公司
乙方：北京天星创联投资管理有限公司或其关联方
丙方：俞红鹰
（二）认购方式及支付方式
甲方拟通过非公开发行的方式发行不超过100万股人民币普通股股票，每股面值10元。乙方愿意以现金方式认购甲方本次发行的全部或部分股份，出资总额为人民币1000万元。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方正式授权的代表签字并加盖各自公章，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
（四）认购先决条件
只有在下述先决条件均得到满足（或由乙方事先书面明示放弃）的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的投资价款（即交割）：
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
（2）本轮增资取得目标公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的增资事宜；
（3）目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式签署，该等修改和签署已经投资方认可；
（4）目标公司本次发行取得所有相关部门的批准和同意，包括但不限于本次发行通过股转系统备案审核；
（5）目标公司和其控股股东、实际控制人在本协议中对乙方做出的每一项陈述和保证均是真实、准确和完整的；
（6）没有发生或可能发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（7）不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
（五）自愿限售安排
无。
（六）估值调整条款
无。
（七）违约责任条款
（1）任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（2）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，本协议另有约定的除外。
七、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
联系电话：010-66555749
传真：010-66555103
项目经办人：孙琼雅、朱洪达、王琨玲
（二）律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
联系人：卢旺盛
住所：广州市体育西路103号维多利广场A座51楼
联系电话：020-85277001
传真：020-85277002
经办律师：卢旺盛、彭媛
（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层
联系电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师：李冬梅、孟繁强
八、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
俞红鹰______________ 徐剑东______________
彭焰治______________ 雷刚______________
赵伟强______________
全体监事签字：
夏伟雄______________ 沈叶锋______________
阴秀光______________
全体高级管理人员签字：
王伟______________ 伍友刚______________
赵江峰______________
广州红鹰能源科技股份有限公司
年 月 日
