公告编号：2015-013
证券代码：430346 证券简称：哇棒传媒 主办券商：东北证券
哇棒（北京）移动传媒股份有限公司股票发行方案
住所：北京市东城区后永康胡同17号1-862A室
2015年3月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息
（一）公司名称、股份简称、股份代码
（二）公司的注册地址、联系方式
（三）公司的法定代表人、董事会秘书
二、发行计划 （一）发行目的
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
（三）发行股票的数量、价格和发行方式、定价方法
（四）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
（五）本次发行股票的限售安排
（六）募集资金用途
（七）本次股票发行前滚存未分配利润的处置
（八）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
（九）本次发行涉及的主管部门批准和授权的事项
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
四、前次募集资金使用情况
五、其他需要披露的重大事项
六、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商：东北证券股份有限公司
（二）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
（三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
七、 全体董事、监事、高级管理人员声明
一、公司基本信息
（一） 公司名称、股份简称、股份代码
哇棒（北京）移动传媒股份有限公司(以下简称“哇棒传媒”或“公司”)。
股份简称：哇棒传媒，股份代码：430346
（二）公司的注册地址、联系方式
注册地址：北京市东城区后永康胡同17号1-862A室
邮政编码：100007
公司电话：010-64096688
公司传真：010- 64096706
公司网址：www.wooboo.com.cn
（三）公司的法定代表人、董事会秘书
法定代表人：姬长伟
董事会秘书：常小可
二、发行计划
（一）发行目的
公司通过本次股票发行，补充公司运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大公司业务规模、新产品开发等与主营业务相关的领域。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
1、发行对象
本次股票发行对象为公司现有股东（指截至2015年3月31日交易结束后登记在册的股东）和按照公司要求向公司提交认购意向书（详见附件）并经公司邀请参与申购的具备全国中小企业股份转让系统投资者资格的投资者。
最终发行对象中，非公司现有股东合计不超过35家。
2、现有股东的优先认购安排
拟行使优先认购权的现有股东，请按照公司要求向公司提交认购意向书（详见附件）。若截至2015年4月6日16:00，现有股东未提交书面放弃优先认购权的承诺函，也未能按照上述要求提交认购意向书并缴纳认购保证金，则视之为主动放弃本次发行的优先认购权。
公司将按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第18条的规定对现有股东进行配售。
3、本次股票发行的认购方式为现金认购。
（三）发行股票的数量、价格和发行方式、定价方法
本次股票发行在保障公司现有股东的优先认购权的前提下，由本次股票发行对象进行申购。
1、发行数量
本次拟发行股票的数量为不超过13,000,000股（含13,000,000股）有限售条件人民币普通股，将供公司现有股东和合格投资者进行申购。
公司有权根据申购情况以及公司实际需要调整可供申购的总体额度、甚至选择终止或取消除行使优先认购权之外的其他申购。公司亦有权选择终止或取消本次股票发行。
2、发行价格
本次股票发行的价格为人民币17.8元/股。
3、发行方式
本次股票发行的方式采取定向发行。公司本次股票发行对象申购完成后，公司将根据有效申购对象的类型、其申购数量、现持股数量和持股时间等多方面因素综合考虑，对有效申购对象进行选择，确定发行对象，并分配其认购数额。
最终发行对象中，非公司现有股东合计不超过35家。
本次股票发行的《认购公告》包含最终缴纳投资款的账户（即验资账户）信息、认购期限、认购程序和认购结果确认方法等内容，将在股东大会之后随股东大会决议一并公告。最终发行对象应以《股票发行认购公告》为准进行正式认购。
4、定价方法
公司近年来稳定经营，发展态势良好。自2014年12月31日公司股票采用做市转让方式以来，市场对公司股票及公司发展前景预期良好。本次发行的价格综合考虑了公司第一届董事会第十四次会议召开前20个交易日的交易均价、公司成长性和行业前景等多方面因素最终确定。
（四）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司在本次股票发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
2015年2月，公司自挂牌以来第一次实施权益分派，以原有总股本12,595,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增27.046153股，所转股份已于2015年2月17日直接记入股东证券账户。
（五）本次发行股票的限售安排
本次股票发行的新增股份，最终发行对象须承诺自完成新增股份登记之日起自愿锁定一年。公司董事会将在向中国证券登记结算有限责任公司申请新增股份登记时一并完成相关股份的申请锁定手续。
（六）募集资金用途
本次募集资金主要是补充公司流动资金。
（七）本次股票发行前滚存未分配利润的处置
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同分享。（八）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
涉及本次股票发行的《关于<哇棒（北京）移动传媒股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。（九）本次发行涉及的主管部门批准和授权的事项
1、公司本次股票发行由公司股东大会决定，无需主管部门的批准及授权。
2、本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
本次募集资金到位后，将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标有所提高，降低公司财务风险。公司资产负债率将下降，公司偿债能力和抵御财务风险能力将得到提升。公司将具备足够资金用来实现公司的战略发展规划，表现在提高公司现有业务的市场地位与盈利水平，满足公司2015年业务与利润增长的要求，为2016年的发展打下坚实的基础。同时积极扩大公司业务规模，在公司主营业务领域有较大突破，使公司在后续发展中继续保持领先的竞争优势。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有较大幅度的提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
本次发行不存在其他特有风险。
四、前次募集资金使用情况
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，募集资金三次，第一次募集对象为上海新文化传媒集团股份有限公司，定向发行股票总数为1,111,100股，募集金额为10,000,000元人民币，全部为无限售条件股份；第二次募集对象为北京同创北拓投资中心（有限合伙），定向发行股票总数为620,000股，募集金额为11,160,000元人民币，全部为无限售条件股份；第三次募集对象为上海儒和投资咨询有限公司、方敏、赵红、徐宏灿，定向发行股票总数为864,000股，募集金额为15,552,000元人民币，全部为无限售条件股份。前三次募集资金全部用于补充公司流动资金需求使用。
五、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。六、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
地址：吉林省长春市自由大路1138号
电话：（010）68573828
传真：（010）68573837
经办人：朱嗣化、邓志勇、冯婷
（二）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
电话：（010）66523300
传真：（010）66523399
经办律师：高翠、王健
（三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）机构名称：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：姚庚春
住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室联系电话：010-88000211
传真：010-88000003
经办人员：王凤岐、许满库
七、 全体董事、监事、高级管理人员声明
哇棒（北京）移动传媒股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
姬长伟 颜 鸿 赵宇光
白芳名 冯金辉
全体监事签字:
毛 涛 杜纯纯 胡永军
全体高级管理人员签字:
姬长伟 颜 鸿 白芳名
冯金辉 常小可
哇棒（北京）移动传媒股份有限公司
2015年 月 日
哇棒（北京）移动传媒股份有限公司
股份认购意向书
甲方：哇棒（北京）移动传媒股份有限公司（以下称“公司”）
住所：
法定代表人：姬长伟
乙方：
姓名/名称：
住所：
身份证号（如有）：
法定代表人/执行事务合伙人（如有）：
联系方式（电话、电子邮箱及传真）：
鉴于：
1、甲方已依法申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下称“股转系统”）挂牌并公开转让，甲方拟向特定对象发行股份。
2、乙方有意以自有合法资金参与认购甲方本次定向发行的股份。
为规范本次定向发行，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现制订如下意向书条款，以资共同信守：
一、认购数量
乙方认购本次定向发行 股股份。经甲乙协商一致，甲方可对上述认购数量进行调整。
乙方在甲方本次定向发行中的最终认购数量以甲乙双方签订的《定向增资股份认购合同》为准。
二、认购价格
经双方协商一致，甲方本次定向发行价格最终确定为每股人民币17.8元。乙方本次认购股份总价款为人民币 元。
三、认购方式及意向书生效条件
乙方以现金方式足额认购甲方本次定向发行的股份。乙方应于2015年4月6日16:00前将等额于本意向书第二条确认认购股份总价款20%的认购保证金汇入甲方指定账户，并向甲方董事会秘书以（当场递交、邮寄、电子邮件）方式提交本意向书。除本意向书约定不予退回保证金的情况外，甲方应将收取的保证金在本次发行验资完成后10个工作日内予以退还。
乙方未在本条款规定期间内以上述认购方式完成认购程序的，视为无效认购，本意向书经甲乙双方签署后，由甲方确认认购有效后方可生效。
甲方认购保证金收款账户如下：
户名：哇棒（北京）移动传媒股份有限公司
开户行：中国银行北京第五广场支行
账号：331163040188
请注明：认购保证金
甲方董事会秘书联系方式：
姓名：常小可
联系电话：010-64096688
电子邮箱：[email protected]
地址：北京市东城区东四十条甲22号南新仓商务大厦B座1125室
四、《定向增资股份认购合同》签署条件
申购完成后，甲方将根据有效申购对象的类型、其申购数量、现持股数量和持股时间等多方面因素综合考虑，对有效申购对象进行选择，确定最终发行对象，并分配其认购数额，与其签署《定向增资股份认购合同》。
五、承诺保证
甲方承诺，甲方系依法成立且合法存续的股份有限公司，具备进行本次定向发行的主体资格和条件；甲方签署及履行本意向书不违反法律法规、公司章程和其他对其有约束力的法律文件的相关规定；甲方将在本次定向发行完成并经中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统核准或备案后尽快办理股份交割及登记手续。
乙方承诺，具备认购甲方本次定向发行股份的主体资格和条件；乙方签署及履行本意向书不违反法律法规和其他对其有约束力的法律文件的相关规定；本意向书签署后，乙方将根据本意向书约定及时支付认购保证金；若本次发行经甲方确认有效认购总量超出《哇棒（北京）移动传媒股份有限公司股票发行方案》所规定的发行总量，乙方接受甲方根据该方案进行的配售，如乙方拒绝上述配售，则甲方对计划对乙方配售份额对应的保证金不予退还。若乙方未按约定签署《定向增资股份认购合同》或未及时足额缴纳认购款，则视为乙方放弃认购，其前期缴纳的保证金将不予退回。甲方有权对乙方放弃认购的股份进行配售。
六、保密责任
双方一致承诺对本意向书的全部内容负有保密义务，并采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将根据有关法律、法规的规定及股转系统的要求进行。
七、税费承担
双方一致同意，根据法律、法规规定双方各自因履行本意向书而应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担。
八、不可抗力
如本次发行最终未获得中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统核准或备案，甲方有权单方解除本意向书及《定向增资股份认购合同》。
若发生不可抗力事件，双方应依据不可抗力事件对本意向书履行的影响程度，通过协商决定是否修改或终止本意向书。公司亦有权选择终止或取消本次股票发行。
九、违约责任
本意向书生效后，任何一方不履行或不完全履行本意向书约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失。
十、其他
本意向书一式四份，甲乙双方各执一份，其余用作备案。
（以下无正文）
（此页无正文，为《哇棒（北京）移动传媒股份有限公司股份认购意向书》之签署页）
甲 方：哇棒（北京）移动传媒股份有限公司
（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
乙 方：
（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
