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浙江女首富到“十年市场禁入”,ST新光有点“难”

资本邦 · 2020-01-07 · 刘彬
2020年1月7日,新光圆成股份有限公司控股股东新光控股集团有限公司及相关人员收到安徽监管局下发《行政处罚决定书》。

  1月7日, ST新光(002147.SZ)发布关于公司控股股东及相关人员收到行政处罚决定书的公告显示,2020年1月7日,新光圆成股份有限公司控股股东新光控股集团有限公司(以下简称“新光集团”)及相关人员收到安徽监管局下发《行政处罚决定书》。

      经査明,新光集团违法事实如下:

——2016年3月7日,新光圆成收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]430号),核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。

——2016年7月,新光圆成完成非公开发行后,成功认购的4家基金公司、资产管理公司的6只资管产品合计持有公司股份12.68%。

      其中,泰达宏利基金管理有限公司参与认购的481号计划认购额为5亿元,优先级份额3亿元出资人为民生银行,一般级份额2亿元直接出资人、资产委托人为龚某;491号计划认购额1.6亿元,直接出资人、资产委托人为龚某;信诚基金管理有限公司参与认购的定众1号认购额为9亿元,优先级份额6亿元出资人为广东华兴银行,一般级份额3亿元直接出资人、资产委托人为刘某,2017年12月到期后延期并转为平层结构化产品。

——经查,上述三只资管产品成立、存续、到期后均与新光集团存在重要资金关联,此外新光集团承担481号计划和定众1号优先级份额的差额补足义务;三只资管产品的实际运作也都由新光集团员工负责。

  新光集团存在以龚某、刘某的名义成立三只资产管理计划参与新光圆成2016年非公开发行股票的认购的情形。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第八十三条第二款第(五)项的规定,新光集团与481号计划、491号计划、定众1号计划构成一致行动关系。

  新光集团未主动告知新光圆成其与三只资管产品为一致行动人关系,导致新光圆成2016年至2018年期间有关定期报告未能如实披露上述一致行动关系及合并持股情况。

  安徽证监局认为,新光集团上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形,周晓光作为新光集团法定代表人、董事长,为直接负责的主管人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监局决定:

  一、责令新光集团改正,给予警告,并处以60万元罚款;

  二、对周晓光给予警告,并处以20万元罚款。

  ST新光还发布了关于公司及相关人员收到行政处罚及市场禁入决定书的公告。

  一、新光圆成未按规定披露关联交易,2018年中期报告存在重大遗漏

  (一)新光圆成假借支付第三方股权收购款名义,向控股股东提供资金

  2017年5月12日,新光圆成子公司浙江万某房地产开发有限公司(以下简称万某地产)与南国某豆控股有限公司(以下简称南国某豆)签订《合作意向协议》,拟受让南国某豆持有的无锡汇某置业有限公司股权。在虞云新的安排下,万某地产以支付股权收购款的名义,分别于2018年5月7日、2018年5月15日向南国某豆划转共760,000,000元资金,之后南国某豆通过无锡源某投资管理有限公司将款项最终划转至新光圆成控股股东新光集团,由新光集团实际占用,该金额占新光圆成2017年底浄资产9.46%。上述事项发生后,新光圆成未按规定及时披露,也未在2018年中期报告中披露,直至2018年12月3日,在公告中披露了上述控股股东资金占用事实。

  (二)新光圆成及其子公司在未经债权人同意的情况下假借债务转移的方式向控股股东提供资金

  2018年5月,在未经债权人同意的情况下,新光圆成及其子公司万某地产将其应还新疆华某工贸(集团)有限公司101,166,666.70元、江西跃某实业有限公司307,277,777.78元、上海坪某实业有限公司204,333,333.34元、陈某62,449,999.99元资金直接转入新光集团,新光集团并未向债权人归还上述款项,由其实际占用。

  上述债务转移事项由虞云新下达支付指令,财务总监胡华龙、监事张云先负责执行,累计向新光集团提供资金675,227,777.81元,占公司2017年底净资产8.41%。

  新光圆成未按照2018年4月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)10.2.4的规定及时披露上述关联交易事项,亦未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会告[2017]18号,以下简称《半年度报告的内容与格式》)第三十八条的规定在2018年中期报告中披露,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

  二、新光圆成未按规定披露为关联方提供的重大担保,2018年中期报告存在重大遗漏

  (一)违规对外担保情况

  新光圆成于2017年12月至2018年9月期间违规为虞云新、周晓光、新光集团及新光集团子公司浙江新某饰品股份有限公司(以下简称新某饰品)、上海希某实业有限公司(以下简称上海希某)等关联方提供担保,担保额度/金额为2,951,910,000元,其中2018年1月1日至2018年6月30日发生的金额为2,601,910,000元,占新光圆成2017年底净资产32.39%。截至2019年5月4日,违规担保本金余额2,751,910,000元。

  (二)共同借款

  新光集团于2018年8月13日向自然人方某校借款80,000,000元并签订《借据》,新光圆成、新光圆成子公司义乌某中心发展有限公司(以下简称义乌某中心)作为新光集团及其子公司新某饰品的共同借款人签字,周晓光、虞云新作为保证人签字,该金额占新光圆成2017年底净资产1%。新光圆成未按照《股票上市规则》9.11、10.2.3、10.2.4及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第(十七)项的规定及时披露上述违规担保及共同借款事项,并且2018年1月1日至2018年6月30日发生的违规担保未按照《半年度报告的内容与格式》第三十八条、第三十九条的规定在2018年中期报告中披露,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

  安徽证监局认为,新光圆成未及时披露关联交易、对外担保和共同借款事项,披露的2018年中期报告存在重大遗漏等行为违反了《证券法》第六十三条和第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

  周晓光时任新光圆成法定代表人、董事长,同时兼任新光集团法定代表人、董事长,虞云新时任新光圆成董事,同时兼任新光集团副董事长,新光圆成为新光集团子公司上海希某违规担保事项由周晓光安排、指使,新光圆成其他违规担保事项、共同借款事项、新光集团非经营性占用新光圆成资金的关联交易事项均由虞云新决策、安排、指使,周晓光在有关资金划转审批单、担保合同、借款合同上签字,知悉上述事项,周晓光、虞云新是上述违法行为直接负责的主管人员。

  胡华龙时任新光圆成财务总监,张云先时任新光圆成监事,同时兼任新光圆成子公司万某地产财务总监和董事,胡华龙、张云先在知悉债务转移事项不合规的情况下,仍按照虞云新要求执行资金划转,在上述违法事项中未履行勤勉尽责的法定义务,为其他直接责任人员。

  周晓光、虞云新为夫妻关系,其二人作为新光圆成实际控制人,直接授意、指挥并实施相关违法违规行为,并且向其他董事、监事、高级管理人员隐瞒事实,构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监局决定:

  一、责令新光圆成改正,给予警告,并处以60万元罚款;

  二、对周晓光、虞云新给予警告,并分别处以30万元罚款;

  三、对胡华龙、张云先给予警告,并分别处以10万元罚款;

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定,证监局决定:

  四、对周晓光、虞云新给予警告,并分别处以30万元罚款。

  当事人周晓光、虞云新作为新光圆成董事、实际控制人,其指使、安排新光集团非经营性占用上市公司资金的关联交易事项、上市公司违规担保事项、共同借款事项,不履行信息披露义务,情节严重。依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条和第五条的规定,证监局决定对虞云新、周晓光采取10年证券市场禁入措施。

  自安徽证监局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

  同时,ST新光还称,2020年1月7日董事会收到公司董事长周晓光及公司董事、高级管理人员虞云新的书面辞职报告。周晓光因个人原因辞去公司董事、董事长职务、战略与投资决策委员会委员、审计与监督委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员;虞云新因个人原因辞去公司董事、总裁职务、战略与投资决策委员会委员。辞职后,周晓光、虞云新不再担任公司任何职务。截至本公告披露日,周晓光未持有公司股份;虞云新持有公司126,026,655股,占公司当前总股本1,828,076,415股的6.89%。

  值得一提的是,在ST新光发布的关于收到违规担保事项的民事判决书的公告披露,2018年6月,公司控股股东新光控股集团有限公司(以下简称“新光集团”)因经营需要向原告深圳玉汇投资有限公司借款1.2亿元,借款期限为2个月。2018年8月,新光集团又向原告借款2000万元,借款期限为3个月,虞云新、周晓光对上述借款提供了保证担保,新光圆成未履行审批程序对上述借款违规提供了担保。借款到期后,新光集团未按时还本付息,原告请求三被告归还借款1.4亿元及利息,并承担原告为实现债权而支出的全部律师费用、因财产保全产生的费用。

  近期,ST新光收到了浙江省金华市中级人民法院的民事判决书(【2019】浙07民初383号),法院认为原告深圳玉汇投资有限公司要求新光圆成承担保证责任,缺乏事实与法律依据,浙江省金华市中级人民法院不予支持。新光圆成对于保证合同无效无过错,原告深圳玉汇投资有限公司明知上市公司法定代表人超越权限订立保证合同,新光圆成亦不应承担保证合同无效后的民事责任。

  ST新光还指出,截至本公告披露日,公司及控股子公司除本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。公司连续十二个月未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案总金额为23150.55万元。

  值得一提的是,一年多以前,周晓光还是新光控股集团董事长、女掌门,身家330亿的浙江女首富、“饰品女王”、连任两年光荣浙商年会的轮值。

图片来源:123RF

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