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出售海域后续业务如何开展?獐子岛刚回复又遭上交所四连问

原创 资本邦 · 2020-01-09 ·
结合公司目前底播虾夷扇贝受灾、海参业务收入占比等情况,补充说明公司后续各项业务的具体经营策略与计划、公司经营的主要风险,并说明“养殖户+公司”运营模式的具体内容,以及是否仍会收购海域进行海参养殖、建设国内外优质海参基地的主要方式。

  1月9日,资本邦获悉,针对拟超1亿元转让4宗海域使用的租赁权暨海底存货事宜,獐子岛(002069.SZ)回复深交所问询函称,本次交易的交易对方分别为大连海旭福满水产有限公司(2019年12月30日成立)、大连元宝砣水产有限公司(2019年12月27日成立)、长海广利水产有限公司(2019年12月25日成立)、大连塘北水产有限公司(2019年12月23日成立)(以下简称“交易对方”)。

  根据大连广鹿渔工商总公司(以下简称“渔工商”)的要求,本公司海域使用权转租的承租方须是在广鹿岛镇注册的有合法经营资格的公司。因此,为满足渔工商上述承租要求,原与獐子岛协商交易的自然人均按要求在广鹿岛镇注册成立了有限责任公司,并取得了合法营业执照。截至目前,上述公司的实缴注册资本均为0元。

  鉴于在支付首付款时交易对方公司尚未成立,为尽快推动并达成交易,根据交易双方协商结果,由相关方代为上述新注册公司向獐子岛支付了首付款,各相关付款人为此出具了相关付款证明。上述4笔交易的资金来源情况具体说明如下:

  1、大连海旭福满水产有限公司:由丛仁绪、李雪连分别代该公司向獐子岛支付了 1,280万元、1,120万元,累计2,400万元首付款。

  2、大连元宝砣水产有限公司:由李述民朋友李芳代该公司向獐子岛支付了2,280万元首付款。

  3、长海广利水产有限公司:由王淑君、刘成利、彭波分别代该公司向獐子岛支付了1,260万元、100万元、80万元,累计1,440万元首付款。

  4、大连塘北水产有限公司:由朱吉敏、范春明、胡新、张百菁、陈珍、王炳龙分别向獐子岛支付了480万元、220万元、580万元、110万元、200万元、210万元,累计1,800万元首付款。

  经交易双方自查,獐子岛董监高与上述交易对方不存在关联关系。截止目前,本公司已收到上述累计7,920万元首付款,占总交易价款10,050万元的78.81%,另根据协议约定,交易对方支付进度款1,755万元后当日,双方组织转让海域及海底存货交接,即海域及海底存货交接前本公司可收到合计9,675万元的款项,占总交易价款的96.27%,综上,本公司认为本次交易的款项回收风险可控。

  根据獐子岛此前披露公告,上述海域使用的租赁权暨海底存货评估值合计10,398.2万元,较账面价值增值490.85%。

  对此,獐子岛解释称,评估师意见:1、本次交易标的海底海参的账面价值为獐子岛集团股份有限公司广鹿分公司(以下简称“广鹿分公司”)2017年-2019年投苗的底播海参成本,成本构成为原始投苗苗种费、海域租金、海域使用费及苗种费借款利息资本化。

  2、根据獐子岛集团股份有限公司提供数据,广鹿分公司最近三年(2017年-2019年)底播海参销售毛利率分别为31.93%、60.08%和54.62%。纳入评估范围的海域对应的底播海参产品预计销售收入减账面价值及预计捕捞、运输费后的毛利率约为77%,高于近三年广鹿分公司底播海参毛利率水平。主要原因为:

  (1)评估单价和数量高于广鹿分公司最近三年实际销售单价和数量。本次评估,海参评估单价(包括125g及以上、60g-125g及60g以下)平均值为268.69元/公斤(本次评估基准日为2019年12月25日,因此评估人员所询价为该评估时点的市场价,该时点恰处于冬季海参销售旺季,冬季海参因需求量大、出皮率高及品质等原因,价格通常为全年中较高价格),高于广鹿分公司近三年海参销售均价173.10元/公斤(广鹿分公司全部是通过销售新鲜海参(俗称水参)的方式获取收入,2019年其80%的收入是于当年4-6月份实现,价格是依据长海地区在4-6月活海参产季时的活参市场行情定价)。如果按广鹿分公司历史实际价格计算,毛利率约为64%,与广鹿分公司实际销售毛利率比较接近。

  本次评估的海参量是全部的海底存货量,包括成品参和海参苗;广鹿分公司历史销售量是根据销售订单,采捕符合订单需求的数量及规格的成品海参,是不含海参苗的量,经计算评估范围的海参量是该公司最近三年海参年平均销量的2.5倍。

  (2)账面成本低于广鹿分公司最近三年平均账面成本。广鹿分公司最近三年账面成本为海参达到可出售状态所有实际成本支出,本次评估范围内部分海参尚未长成成品参,后续还将发生成本支出(海域租金、海域使用费及苗种费借款利息等),后续的成本支出并未体现在评估基准日的财务账面值中,所以以评估基准日的账面成本计算的销售毛利率口径与历史年度是不一致的。以上是本次评估与广鹿分公司最近三年实际销售毛利率存在差异的主要原因。

  3、广鹿分公司对该类存货(海参)无加工后再销售的情形,全部是通过销售新鲜海参(俗称水参)的方式获取收益,所以本次未再考虑加工工序等事项;本次评估为单项资产评估,仅以评估基准日的存货(海参)市场单价和数量确认为评估值,未再考虑销售毛利率等存在差异的影响。

  4、该类存货(海参)在大连地区属畅销产品,市场分布广泛,市场价格也比较透明,在评估基准日的市场价格比较容易获取。本次评估人员主要询问了两个海参养殖厂家(大连金*海洋生物开发有限公司,贾经理 18640865***;大连**海生态苗业股份有限公司,穆总13941143***)和一位长海县常住居民(高先生13352233***),这两家海产养殖公司在大连及长海县都有一定知名度和影响力,通过询价互相验证,评估人员判断该市场询价比较公允。评估基准日近期内的2-3头海参售价约为140-150元/斤(根据《报告》,本次企业申报231,144.00公斤),5-6头的海参售价约为120元/斤(根据《报告》,本次企业申报171,920.00公斤),10-15头左右的市场很少有卖的,这种的不是成品参,实际是海参苗,市场价约为90-100元/斤(根据《报告》,本次企业申报33,543.00公斤);考虑到本次评估目的为:“獐子岛集团股份有限公司拟转让6宗海域承租权及对应的海底海参”,出于谨慎性原则,所以本次按上限取市场价。

  5、本次以国家海洋环境监测中心出具的《报告》中列示的数量和重量为依据,乘以市场单价,扣减捕捞、运输费用等,从而确认评估值。该评估值比较客观公允的反映了评估范围内海参的市场价值。

  根据调查了解,捕捞海参需要专业有资质的潜水人员,市场价格约为7元/斤,即每捕捞一斤海参支付其捕捞费为7元,费用日结。受潜水时间、上下水次数和海底海参量的影响,每人每天能捕捞约400斤左右,本次按国家海洋环境监测中心提供的数量比重进行测算,400斤水参价值约为52,600.00元。海参采捕需配备一名船员和开船的船长,人工费约20元/小时,两人的工资基本一天在400元左右;运输成本主要是燃油费,运输费视海域位置不同,每天耗油量不一定,基本消耗柴油大约为每天100L,油费约630元;从而估算运输成本占到一天采捕的海参价值2%左右。

  獐子岛称,通过验证,纳入本次评估范围的海参头数比广鹿分公司近三年实际投苗量多 332,978.00头,考虑到獐子岛集团股份有限公司在评估范围海域内循环投苗捕捞多年,会有以前年度的投放的海参存量,也有野生自然繁殖的情况,评估认为《报告》列示的数量是基本可靠的。

  獐子岛进一步表示,上述承租海域由广鹿分公司负责经营,进行海参底播增养殖。2019年,广鹿分公司存货账面价值1,915.46万元,固定资产账面价值268.57万元、无形资产账面价值421.91万元。2019年,广鹿分公司底播海参实现(内外销)收入3,097万元,销售毛利1,691万元(以上数据尚未经审计)。

  从产品维度看,公司战略品类有扇贝、海参、海螺、鲍鱼、海胆、鲟鱼、三文鱼、鲐鲅鱼、虾等十余品种,海参是其中品类之一。公司海参产品主要以活鲜和加工品形态进入市场。2019年,公司海参产品预计总收入约2.46亿元,毛利约1.24亿元。其中,海参加工品收入约占海参总收入的78%,毛利约占海参总毛利的74%;海参加工品收益能力一直是公司海参品类收益能力的主体。广鹿分公司全部是通过销售新鲜海参(俗称水参)的方式获取收入,其收入约占公司海参总收入的12.6%,毛利约占公司海参总毛利的13.7%(以上数据尚未经审计)。

  由于公司虾夷扇贝三次灾害,公司决定减少“养殖”业态的风险,增加土著品种野生资源的养护,扩大食品加工业务的规模。海参一直以来是獐子岛品牌的重要支撑,为了更好的贯彻“资源+市场”向“市场+资源”、“技术+市场”的战略升级,为了更好的贯彻“瘦身计划”和“降低资产负债率”的总要求,公司要减少重投入、长投入的养殖品种,加快市场端建设,加快扩大加工与贸易的市场规模,提速资金周转率,提高资金创造价值的能力。广鹿增养殖海域转租后,公司将通过进一步提升公司海参加工品的品牌价值,扩大海参加工品市场规模和贸易量,有能力弥补相应的收入及利润。

  獐子岛还指出,本次交易是公司加快推行“瘦身”计划,降低资产负债率,进一步控制养殖风险的重要举措。本次交易后,经初步测算,预计公司可回收流动资金10,050万元,增加净利润约7,100万元,具体数据以年审会计师审计为准。本次资产转让所获得的资金将用于补充公司流动资金,将对公司的现金流产生一定积极的影响,公司财务状况将有所改善。本次交易完成后,公司于广鹿岛海参的经营业务由“底播海参增养殖生产资源”模式调整为“整合收购地区海参增养殖资源”的“养殖业户+公司”的轻资产运营模式,即:将养殖周期长且重资产投入为特点的海参增养殖获得资源的模式转变为通过整合收购海参增养殖业户养成的海参资源的业务模式(长海县地区增养殖海参产业以个体养殖业户为主体,海参年产量稳定并已具规模)。该模式可能会存在因自然或市场等原因,导致价格异常波动的风险;公司会通过积极布局建设国内外优质海参资源基地,来稳定海参供应链能力,从而保证市场平稳供应并化解价格异常波动的风险。

  这波问询刚回复完,上交所即对獐子岛发出新的问询函,并要求獐子岛继续回应如下四个质疑:

  1、公告显示,在本次存货的评估中,海参(包括125g及以上、60g-125g及60g以下)评估均价为268.69元/公斤,高于广鹿分公司近三年海参销售均价173.10元/公斤,且广鹿分公司2019年80%的海参收入是于当年4-6月份实现。请补充说明以下问题,请评估师核查并发表明确意见:

  (1)本次评估的海参包括125g及以上、60g-125g及60g以下三个等级,结合广鹿分公司海参的适销规格说明本次海参评估均价统一取268.69元/公斤的合理性

  (2)公告显示,评估均价为268.69元/公斤的主要原因为,本次评估基准日为2019年12月25日,评估人员所询价为该评估时点的市场价,该时点恰处于冬季海参销售旺季,价格通常为全年中较高价格。充分论证本次海参评估单价取全年中较高价格的合理性,是否符合商业逻辑。

  2、公告显示,《2019年第007号大连广鹿渔工商总公司函》中第六条进展情况为,公司已与渔工商公司以及各承租方完成三方协议内容的确定,待公司股东大会通过后签署执行三方协议书。补充披露上述三方协议的具体内容。

  3、公告显示,本次交易完成后,你公司于广鹿岛海参的经营业务模式调整为“整合收购地区海参增养殖资源”的“养殖户+公司”的轻资产运营模式。同时,公司将积极布局建设国内外优质海参基地。结合公司目前底播虾夷扇贝受灾、海参业务收入占比等情况,补充说明公司后续各项业务的具体经营策略与计划、公司经营的主要风险,并说明“养殖户+公司”运营模式的具体内容,以及是否仍会收购海域进行海参养殖、建设国内外优质海参基地的主要方式。

  4、公司认为应予以说明的其他事项。

图片来源:图虫

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