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金运激光回复关注函:王氏家族不构成一致行动关系

原创 资本邦 · 2020-07-29 · 明明
金运激光(300220.SZ)公告称,近日收到相关股东即常州炬仁光电系统集成有限公司、北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)、王立军、王益民、王静媛的书面回复函。

7月29日,资本邦获悉,金运激光(300220.SZ)公告称,近日收到相关股东即常州炬仁光电系统集成有限公司(以下简称“炬仁光电”)、北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)(以下简称“汇宝金源”)、王立军、王益民、王静媛的书面回复函。

据悉,公司于2020年6月24日收到深交所下发的关注函,公司于2020年6月30日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2020-060),2020年7月7日披露了《关于相关股东对深圳证券交易所关注函部分内容延期回复的公告》(公告编号:2020-061)。2020年7月27日,公司收到相关股东即常州炬仁光电系统集成有限公司(以下简称“炬仁光电”)、北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)(以下简称“汇宝金源”)、王立军、王益民、王静媛的书面回复函。

王益民称,持有金运激光,主要基于看好公司业务发展,分享股票上涨红利。与王立军(含其控制的炬仁光电、汇宝金源等企业)、王静媛不构成一致行动关系。相关权益的持有和变动,系维护个人持仓市值所为,不涉及收购或其他投资安排,也无意参与贵公司生产经营决策,也无在贵公司管理层任职的计划。

王静媛称,投资股票与炬仁光电、汇宝金源、王立军、王益民不构成一致行动关系。

王立军、炬仁光电及汇宝金源一起表示,交易金运激光股票的行为不涉及内幕交易、操纵股价等违规情况,也不以收购上市公司、取得控制权为目的,未曾行使股东表决权。王立军及控股的炬仁光电、汇宝金源、常州海坤通信设备有限公司、常州太平集团有限公司、常州太平通讯科技有限公司股东帐户(以下统称“五家企业”)存在买卖金运激光股票的情形,五家企业在股权架构上均由王立军控制,因此相互间构成投资时的一致行动关系。王益民、王静媛虽与王立军具有亲属关系,但相互间不构成一致行动关系,与王立军控制的企业也不构成一致行动关系。

书面回复函具体回复内容如下:

1、王益民回复:现就贵公司2020年7月1日发送的《询问函》回复如下:问题:炬仁光电、汇宝金源、王立军、王益民、王静媛是否构成一致行动关系。答复:本人持有金运激光,主要基于看好贵公司业务发展,分享贵公司股票上涨红利。本人长期从事电子行业有关工作,投资贵公司股票行为系本人基于多年的商业思维和投资经验,独立判断、独立决策。相关权益的持有和变动,系维护个人持仓市值所为,不涉及收购或其他投资安排,也无意参与贵公司生产经营决策,也无在贵公司管理层任职的计划。出于实现个人资产保值增值的考虑,仍会参与一些熟悉行业企业的权益投资。本人在投资金运激光股票时,与王立军(含其控制的炬仁光电、汇宝金源等企业)、王静媛不构成一致行动关系,相关方均投资于贵公司股票,无事前合意,相关行为关联纯属偶然。(1)本人经济独立,长期投资股票,有独立收入来源,独立生活,独自进行金运激光股票投资决策;(2)相互之间不存在口头或书面的一致行动安排,不存在相互委托投票或共同提案的情形,未曾行使股东表决权,无共同扩大所能支配金运激光表决权数量的行为或事实。本人未持有炬仁光电和汇宝金源任何股权,也未参与该企业股东帐户投资贵公司股票的任何决策,与炬仁光电、汇宝金源及王立军控制的其他企业无任何一致行动关系。本人股东账户最高持有金运激光股份从未触及5%的信息披露标准。

2、王静媛回复:现就贵公司2020年7月1日发送的《询问函》回复如下:问题:炬仁光电、汇宝金源、王立军、王益民、王静媛是否构成一致行动关系。答复:由于个人理财和资产保值的需要,长期进行股票投资,对于熟悉的行业、熟悉的股票逢低建仓、逢高卖出,无意行使任何股票表决权或参与其经营管理,更无意收购上市公司股份或取得控制权。本人在投资金运激光股票时,独立判断、自主决策,与炬仁光电、汇宝金源、王立军、王益民不构成一致行动关系。(1)本人经济独立,长期进行企业投资和股票投资,有独立收入来源,独自进行股票投资决策;(2)相互之间不存在口头或书面的一致行动安排,不存在相互委托投票或共同提案的情形,未曾行使股东表决权,无共同扩大所能支配金运激光表决权数量的行为或事实。本人未持有炬仁光电和汇宝金源任何股权,也未参与该企业股东帐户投资贵公司股票的任何决策,与炬仁光电、汇宝金源及王立军控制的其他企业无任何一致行动关系。本人持有金运激光股份从未触及5%的信息披露标准。

3、王立军、炬仁光电及汇宝金源一同回复:炬仁光电、汇宝金源、王立军于2020年7月1日收到贵公司发送的《询问函》,要求相关方在7月5日前书面回复有关问题。收到《询问函》后,炬仁光电、汇宝金源、王立军高度重视,认真学习《证券法》、《上市公司收购管理办法》相关要求尤其是一致行动人相关规则,提高认识、加深理解。由于一致行动人规则、持有一定比例股份后的变动披露规则较为复杂,且均需以准确的持股比例计算为认定基础。《询问函》涉及的相关信息及情况需详细计算、核实、查证,以保证真实、准确,工作量大。为此,炬仁光电、汇宝金源、王立军于2020年7月7日向贵公司提交延期回复说明,并得到贵公司充分理解。现就《询问函》所涉问题回复如下:

问题1:炬仁光电、汇宝金源、王立军、王益民、王静媛是否构成一致行动关系。答复:因看好金运激光业务的发展前景,基于个人及企业财务投资需求,自2019年3月至2020年6月,王立军及控股的炬仁光电、汇宝金源、常州海坤通信设备有限公司、常州太平集团有限公司、常州太平通讯科技有限公司股东帐户(以下统称“五家企业”)存在买卖金运激光股票的情形,旨在获取二级市场价差收益。王立军及五家企业与上市公司及其董监高不存在关联关系,交易金运激光股票的行为不涉及内幕交易、操纵股价等违规情况,也不以收购上市公司、取得控制权为目的,未曾行使股东表决权。尽管如此,如从严理解《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定,五家企业在股权架构上均由王立军控制,因此相互间构成投资时的一致行动关系。

王益民、王静媛虽与王立军具有亲属关系,但相互间不构成一致行动关系,与王立军控制的企业也不构成一致行动关系。具体如下:(1)三者之间经济上相互独立,各自有独立收入来源,无经济上的依附关系,生活场所、生活空间也相互独立,王益民、王静媛各自基于对金运激光投资价值的独立判断、独立思考,自主做出投资决策;(2)相互之间不存在口头或书面的一致行动安排,不存在相互委托投票或共同提案的情形,未曾行使表决权,无共同扩大所能支配金运激光表决权数量的行为或事实。王益民、王静媛未持有炬仁光电和汇宝金源任何股权,也未参与两家企业投资金运激光股票的任何决策,炬仁光电、汇宝金源与王益民、王静媛不存在一致行动关系。

问题2:若存在一致行动关系,则应当披露权益变动报告书等。答复:接到贵公司6月24日及后续《询问函》后,王立军及五家企业认真学习相关监管法规,对交易金运激光股票过程进行了详细梳理,逐步意识到因对于证券监管规定中关于一致行动人的认定及交易知识、规则缺乏认识,在针对金运激光股票交易过程中,未能及时将存在一致行动关系的各交易主体合并视为一致行动人来规范持股和交易行为;在此盲区下,直接导致相关交易主体的持股未合并计算,误触信息披露等规则。王立军及五家企业对于在交易金运激光股票过程中存在的问题进行了认真检讨,并为自身规则学习不够、投资知识、规则缺乏、操作不当而导致未能及时披露信息披露义务深感懊悔和不安,在此向贵公司及投资者表示诚挚歉意,并将依法依规补充履行相关信息披露义务,配合贵公司做好相关工作。(1)首次合计持股比例超过5%的时点。根据我们的计算,2019年7月22日,王立军及五家企业合计持有金运激光股票636.6126万股,占上市公司总股本比例5.05%。(2)每增加或减少1%持股比例的时点。王立军及五家企业合计持有金运激光股票超过5%后,存在后续增加1%或减少1%的情况(前期,王立军及五家企业涉及金运激光股票交易流水已提交贵公司)。相关情况请参所拟简式权益变动报告书。针对不熟悉资本市场规则和知识导致的上述问题与错误,王立军及五家企业做了深刻反省,在向广大投资者诚恳道歉的同时,郑重做出如下表态:一是将虚心接受监管处理意见,认真汲取经验教训,加强培训和教育,进一步提升知识结构;二是牢固树立合规意识和责任意识,强化落实证券法律法规有关要求,杜绝此类事件的再次发生;三是积极配合交易所和上市公司,做好后续处理工作。

头图来源:图虫

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