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兴源环境:补偿义务人超期未履行承诺,经纬中耀等12名浙江源态原股东收到监管关注函

原创 资本邦 · 2020-09-02 · 黄小毅
上述补偿义务人的行为构成超期未履行承诺,对上市公司利益造成损害。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,证监会提请兴源环境积极采取措施,尽快通过法律手段督促补偿义务人履行补偿义务,切实保障公司与投资者的合法权益。

9月2日,资本邦获悉,兴源环境(300266.SZ)及经纬中耀等12名浙江源态原股东收到浙江证监局监管关注函。

兴源环境及经纬中耀等12名浙江源态原股东于8月31日分别收到中国证监会浙江监管局下发的《监管关注函》:

1、兴源环境收到关注函:

2017年,兴源环境与经纬中耀等12名交易对方签署《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议。交易对方承诺浙江源态2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3800万元、4700万元、5700万元,浙江源态实际实现净利润分别为4004.19万元、4596.85万元、1705.93万元,累计未实现业绩承诺金额3893.03万元。

2020年5月18日,兴源环境发布业绩承诺的补偿方案公告称,根据《盈利预测补偿协议》的约定,经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍需要补偿公司股份1062.37万股,需返还现金分红21.25万元,并在股东大会审议通过后的2个月内对应补偿的股份予以回购并注销。6月3日,公司临时股东大会审议通过业绩承诺补偿方案议案。8月5日,发布了业绩承诺补偿事项进展公告称,上述补偿义务人未在规定时间内履行业绩补偿义务。

上述补偿义务人的行为构成超期未履行承诺,对上市公司利益造成损害。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,证监会提请兴源环境积极采取措施,尽快通过法律手段督促补偿义务人履行补偿义务,切实保障公司与投资者的合法权益。

2、经纬中耀等12名浙江源态原股东收到关注函:

根据兴源环境与经纬中耀等人签署的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议,承诺浙江源态017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币3800万元、4700万元、5700万元,浙江源态实际实现净利润分别为4004.19万元、4596.85万元、1705.93万元,累计未实现业绩承诺金额3893.03万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定,经纬中耀等12名浙江源态原股东应在兴源环境股东大会审议通过回购股份议案的2个月内向兴源环境补偿股份1062.37万股,返还现金分红21.25万元。2020年6月2日,兴源环境临时股东大会审议通过业绩承诺补偿方案议案。截至目前,经纬中耀等12名浙江源态原股东尚未履行补偿义务。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,证监会提请需高度重视,尽快履行业绩补偿义务。

兴源环境对比表示:

公司将加快推进业绩承诺补偿事项相关工作,不排除依据相关法律、法规、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定,采取诉讼等法律手段要求相关方履行补偿义务并追究其违约责任,以保障公司及全体股东的权益。同时,也会尽快起草回复材料,向浙江证监局提交书面报告,并通知经纬中耀等12名浙江源态原股东尽快书面向浙江证监局提交具体的履行方案。

头图来源:123RF

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