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客户集中度高是否符合行业惯例?恒玄科技科创板首轮问询遭23问

原创 资本邦 · 2020-06-12 · 吴典
恒玄科技称,公司前五大客户多为前述品牌厂商供应链体系内的经销商或方案商/模组厂,服务聚焦使得客户集中度较高,上述情况符合行业惯例。

6月12日,资本邦获悉,恒玄科技(上海)股份有限公司(下称:恒玄科技)近日披露科创板首轮问询回复。


(图片来源:上交所网站)

首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,其他事项六大方面,共有23个问题。

股权结构、董监高等基本情况方面。招股说明书披露,控股股东及实际控制人汤晓冬、LiangZhang、赵国光三人已签署《一致行动人协议书》及补充协议,其中LiangZhang及汤晓冬为夫妻关系,合计持股20.56%,赵国光持股13.51%,同时其担任执行事务合伙人的员工持股平台(宁波千碧富、宁波百碧富、宁波亿碧富)合计持股11.08%,三人合计控制发行人45.16%的股份对应的表决权。此外,员工持股平台宁波万碧富持股4.50%,执行事务合伙人为发行人产品总监杨光辉,汤晓冬曾为宁波万碧富合伙人。

关于汤晓冬是否曾担任宁波万碧富的普通合伙人、退伙时间及转让价格,恒玄科技称,自宁波万碧富设立以来,其普通合伙人均为杨光辉,汤晓冬未担任过宁波万碧富的普通合伙人。基于公司2018年实施的股权激励,汤晓冬于2020年3月将其持有的宁波万碧富的全部财产份额分别转让给四名公司员工,转让价格为1元/出资额。相关转让完成后,汤晓冬从宁波万碧富退伙。

关于宁波万碧富与其他员工持股平台设置不同执行事务合伙人的原因,恒玄科技表示,宁波万碧富的执行事务合伙人为杨光辉,公司其他员工持股平台执行事务合伙人为赵国光,宁波万碧富与其他员工持股平台设置不同执行事务合伙人的原因为:

(1)从员工角度看,早期员工有改善生活水平的需求

宁波万碧富中的员工多数是在2015年或2016年即已入职,入职时间较长,且其中24名员工在2017年即通过股权激励获得当时的员工持股平台(上海千碧富)的财产份额,间接持有公司股权的时间较长,有一定改善生活水平的需求。2019年6月设立持股平台时,上述员工提出自行成立一家持股平台宁波万碧富,并通过宁波万碧富持有其最初获授的少部分激励份额。

(2)从公司角度看,宁波万碧富与其他员工持股平台采用不同设置,有利于稳定员工以及充分调动员工积极性

为了在发展初期吸引人才并巩固员工团队,公司采用薪酬与股权激励相结合的政策。考虑到2017年股权激励对象持有份额的时间已经较长。鉴于此,公司同意了前述员工自行成立一家持股平台持有其获授的部分激励份额的诉求。杨光辉等24名员工在宁波万碧富持有的份额占该等员工持有全部份额的比例约为40%,除此之外,上述24名员工在宁波千碧富、宁波百碧富持有的份额占该等员工持有全部份额的比例约为60%,除宁波万碧富外的其他员工持股平台仍由实际控制人控制并锁定36个月。

从已在A股上市的案例看,由实际控制人控制的员工持股平台股份限售期为36个月,非由实际控制人控制的员工持股平台股份限售期为12个月。公司目前设立员工持股平台的方式吸取了上述两种方式的优点,不仅兼顾了部分员工的意愿并可最大程度激发员工的积极性,公司也可实现保持员工团队稳定的目的,有利于促进公司的良性发展,符合公司实施员工股权激励的初衷。

(3)杨光辉系由全体合伙人一致推选产生,且由其担任执行事务合伙人便于宁波万碧富日常事务的管理。

在宁波万碧富持有份额的员工中,杨光辉长期在上海工作便于员工持股平台日常事务的管理,且深受其他员工的信任,因此宁波万碧富全体合伙人一致推选其担任宁波万碧富的普通合伙人及执行事务合伙人。

综上,宁波万碧富与其他员工持股平台设置不同执行事务合伙人,系尊重部分入职时间较长员工改善生活的意愿和综合考虑公司实施股权激励目的的结果,这种安排既能保证发行人员工团队稳定,又具有一定的灵活性,能够最大程度地发挥股权激励效果。

关于杨光辉与实际控制人之间是否存在代持等特殊利益安排、实际控制人某方是否对宁波万碧富形成实际控制,恒玄科技表示:

(1)杨光辉与实际控制人之间不存在代持等特殊利益安排

杨光辉作为宁波万碧富普通合伙人持有宁波万碧富20,000元出资额,作为宁波千碧富有限合伙人持有宁波千碧富30,000元出资额,该等份额均通过公司2017年实施的股权激励获得。杨光辉真实、合法持有宁波万碧富及宁波千碧富的份额,其对员工持股平台的出资均来自于其合法的自有资金,不存在代持等特殊利益安排。

(2)实际控制人某方不对宁波万碧富形成实际控制

根据宁波万碧富的《合伙协议》,宁波万碧富的执行事务合伙人由普通合伙人担任,执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务,负责合伙企业的日常运营,其他合伙人不再执行合伙企业事务。经宁波万碧富全体合伙人的一致推选,杨光辉担任宁波万碧富的普通合伙人及执行事务合伙人。因此,杨光辉可以对外代表宁波万碧富,并负责宁波万碧富的日常经营管理。

杨光辉担任宁波万碧富执行事务合伙人期间,均根据适用的法律法规、公司章程、宁波万碧富合伙协议的规定,依其个人真实独立的意思表示,对外代表宁波万碧富并负责宁波万碧富的日常运营,均真实有效。

综上,杨光辉担任宁波万碧富的普通合伙人及执行事务合伙人系根据宁波万碧富合伙协议的规定并经过了全体合伙人的一致推选,能够依据自己真实独立的意思表示,对外代表宁波万碧富并负责宁波万碧富的日常经营管理,发行人实际控制人中的某方不对宁波万碧富形成实际控制。

核心技术方面。招股说明书披露,发行人共有6名核心技术人员,其中Liang Zhang、周震、童伟峰曾分别担任锐迪科微电子的工程副总裁(2004年至2014年)、工程师和设计总监(2004年至2015年)、主任工程师(2005年至2016年)。此外,公司副董事长、副总经理、董秘赵国光曾于2004年至2015年历任锐迪科微电子设计经理、运营总监、运营副总裁。

关于未将赵国光认定为核心技术人员的原因,恒玄科技表示,公司成立后,赵国光全面负责公司运营管理,未参与产品技术研发相关工作,也不属于公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者,不符合公司核心技术人员的认定标准,因此未将赵国光认定为核心技术人员。

关于实际控制人、董事、高管和核心技术人员是否存在违反或规避竞业禁止协议、保密协议的情形,恒玄科技表示,除Liang Zhang外,发行人的实际控制人、董事、高管和核心技术人员中,赵国光、周震、童伟峰曾在锐迪科微电子任职。根据该等人员的书面确认:其从锐迪科微电子离职时,未被要求履行竞业限制义务;其离职至今未收到锐迪科微电子支付的竞业限制补偿金;其已根据与锐迪科微电子之间的约定履行保密义务,且均未收到锐迪科微电子对其提出关于竞业限制或保密等事项的主张。

Liang Zhang入职公司时,其竞业限制期限尚未届满,但其被判定需要承担违约赔偿责任的可能性很小,且Liang Zhang从锐迪科微电子离职至今已超过5年,即使其未来被主张权利,也不会影响LiangZhang目前在公司任职的稳定性,不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。

关于锐迪科微电子是否可能就上述情形提起争议或诉讼,恒玄科技表示,根据发行人律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“人民法院公告网”、“信用中国”等公示系统进行的查询,截至本回复出具之日,发行人及其境内子公司以及前述曾在锐迪科微电子任职的员工均不存在被锐迪科微电子诉讼、仲裁或追索权益的情况。

如前所述,除大部分无需承担竞业限制义务或入职时即已超过法定及约定的竞业限制期限的员工外,不能排除锐迪科微电子未来提起争议或诉讼的可能性。但是,在综合考虑上述员工自始未收到竞业限制补偿金、入职以来也未收到锐迪科微电子就竞业限制或保密事项提出任何主张等因素的情况下,锐迪科微电子提起争议或诉讼的可能性很小。

业务方面。招股说明书披露,目前TWS耳机品牌厂商主要分为三类,即手机品牌、专业音频厂商及互联网公司,公司产品全方位覆盖各类型品牌客户,稳居行业第一梯队。2020年初蓝牙技术联盟发布新一代蓝牙音频技术标准LEAudio,将使用全新的高音质低功耗音频解码器LC3,支持多重串流音频技术、支持广播音频技术。

关于蓝牙新标准对于终端品牌厂商技术路径选择、音频芯片设计厂商技术研发的影响,恒玄科技表示,LEAudio拥有几大技术特点:全新的高音质低功耗音频编解码器(Low  Complexity Communication Codec,LC3)、多重串流音频(Multi-Stream Audio)及音频广播。LC3编解码器有助于TWS耳机实现更高音质和更低功耗,并为开发者的产品设计提供更大的灵活性,使其在产品设计时能够更好地在音质和功耗等关键产品属性之间进行权衡;多重串流音频不仅直接实现双路传输,同时可为用户提供更好的立体声体验,以及保证音源设备之间切换的流畅度;音频广播可实现基于个人或者位置的音频分享功能,使单一音频源设备能够向不限数量的音频接收器设备广播一个或多个音频串流,TWS耳机的使用场景将得到进一步拓展。

得益于上述LEAudio的技术特点,未来TWS耳机有望在低功耗、高音质、双路传输等方面实现突破,为用户提供更好的使用体验。

虽然LEAudio技术标准具有前述应用优势,但目前的手机、笔记本、平板等终端设备均尚未支持该标准,因此单模LEAudio蓝牙耳机无法与其兼容使用。在上述设备升级换代至支持LEAudio前,蓝牙耳机芯片需要同时支持经典蓝牙及LEAudio两种模式,芯片厂商在经典蓝牙上的竞争优势仍然存在。

Techno Systems Research预计,支持LEAudio的安卓系统将在2022年更新,LEAudio单模芯片的主要市场应用从2025年开始。预计2025年,LEAudio单模芯片在蓝牙耳机、蓝牙音箱及助听器中的应用占比合计不足8%,因此双模蓝牙芯片将在较长时间内持续存在,并具有技术优势。

关于公司销量与行业的匹配性,恒玄科技表示,根据Techno Systems Research数据,2018年及2019年全球蓝牙音频SoC出货量增长率分别为120.8%及55.3%,公司2018年及2019年蓝牙音频芯片出货量增长率为196.91%及52.36%。公司蓝牙音频芯片销量与全球市场增长率相匹配。

公司所处产业链较长,终端品牌厂商不直接与公司发生交易。基于业务链条分工、下游终端产品的生产、终端品牌厂商的存货(备货)管理政策及销售策略等因素影响,公司芯片产品销售量与终端品牌厂商产品出货量会同向变动但不会完全一致。同时,终端品牌厂商不会披露其具体终端产品生产量、出货量及存货库存量信息数据。根据报告期内经销商提供的下游销售数据及对直销客户的销售数据,公司芯片产品销售与下游市场发展保持了较高的匹配性。

销售和客户方面。招股说明书披露,发行人采用直销和经销两种模式、境内外收入差异较大,报告期内前五大客户收入合计为7,890.92万元、29,366.66万元、55,250.89万元,占总营收的93.31%、89.00%、85.15%。2018年、2019年前五大客户有四名相同客户,与2017年差异较大。

关于客户集中度高是否符合行业惯例,恒玄科技表示,同行业可比公司前五大客户占比均较高,主要系其与业内知名企业进行合作,并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。公司产品定位于中高端市场,在发展过程中重点服务和开拓知名手机品牌、专业音频厂商和互联网公司等品牌厂商。公司前五大客户多为前述品牌厂商供应链体系内的经销商或方案商/模组厂,服务聚焦使得客户集中度较高,上述情况符合行业惯例。报告期内,随着公司规模增长及不断开拓新的客户,客户集中度呈现出下降的趋势。

关于主要同类产品不同客户销售单价的对比情况,差异原因及合理性,恒玄科技表示,报告期内由于客户的采购量、芯片应用的终端品牌及公司的市场拓展计划等因素,发行人部分型号产品对不同客户的销售价格存在一定差异,具有商业合理性。

治理与独立性方面。招股说明书披露,报告期内发行人共有5家关联方注销。发行人与注销的关联方伯思智能、风洞智能发生过交易,交易内容为双方签订技术开发协议,并向关联方支付580万元、800万元。

伯思智能、风洞智能系原锐迪科微电子离职员工、发行人现员工李琳、龚建自主创业,由配偶控股的企业,关于与发行人业务技术的关联度、目前技术应用情况,恒玄科技表示,公司委托伯思智能开发应用于智能家居等物联网平台的MCU系统及软件操作系统,并委托风洞智能开发蓝牙协议栈。发行人智能音频SoC芯片集成了MCU系统、蓝牙基带和射频、音频CODEC、电源管理、嵌入式语音AI和主动降噪等多个功能模块。MCU系统集成了处理器、内部存储器、外部存储器接口、外设接口等单元,实现芯片中处理器的功能。蓝牙协议栈是蓝牙的软件控制部分,是连接芯片和应用的桥梁。前述MCU系统及蓝牙协议栈均是发行人产品中的部分功能模块,与其他模块一起实现芯片的完整功能。

由于SoC芯片的复杂性,针对一些通用技术模块,行业内通常采取外购IP协助研发的形式。发行人在自有核心技术的基础上,委托伯思智能及风洞智能开发相关技术与发行人向其他IP供应商采购IP具有类似的作用,符合行业惯例。发行人仅在前期研发的芯片中采用上述技术,随着蓝牙技术标准的不断演进以及智能音频对MCU性能要求的不断提升,公司的技术产品持续升级迭代,新研发产品中已不再使用上述技术。

关于是否属于核心技术委托对外开发,恒玄科技表示,公司的核心技术主要包括超低功耗射频技术、高性能音频CODEC技术、混合主动降噪技术、蓝牙TWS技术、嵌入式语音AI技术等。“蓝牙协议栈”及“用于物联网平台的MCU系统及操作系统”属于通用标准技术,分属于SoC芯片中处理器模块和蓝牙模块的部分内容,这些模块和包含核心技术在内的其它众多模块一起构成公司的SoC平台芯片。同时,前述两项委外技术开发也可由公司自主开发或委托其他从事物联网技术方案开发的公司进行开发或直接对外采购相关IP授权。因此,上述技术开发工作不属于核心技术委托对外开发。

财务会计信息与管理层分析方面。招股说明书披露,报告期内,公司普通蓝牙音频芯片的平均销售单价分别为4.66元/颗、4.98元/颗、6.06元/颗,逐年上升,主要原因系普通蓝牙音频芯片中支持TWS功能的芯片单价较高,且占比逐年提升,导致普通蓝牙音频芯片单价上升。报告期内普通蓝牙芯片毛利率逐年下降。由于TWS耳机市场规模的快速扩张以及逐步进入更多品牌厂商的供应链体系,公司普通蓝牙音频芯片的销售量和销售金额总体持续上升。

关于毛利率逐年下降的原因,恒玄科技表示,报告期各期,发行人普通蓝牙芯片(不支持TWS)的毛利率分别为38.00%、38.00%、36.89%,呈平稳下降趋势。

2018年,发行人普通蓝牙芯片(不支持TWS)的毛利率与2017年持平,均为38.00%。由于2018年的单位售价、单位成本与2017年基本持平,所以毛利率也与2017年基本持平。

2019年,发行人普通蓝牙芯片(支持TWS)的毛利率较2017年下降1.11%,因单位售价提升幅度小于单位成本,导致普通蓝牙芯片的毛利水平小幅下降。

公司所处的产业链较长,终端品牌厂商不直接与公司发生交易。基于业务链条分工、下游终端产品的生产、终端品牌厂商的存货(备货)管理政策及销售策略等因素影响,公司芯片产品销售量与终端品牌厂商音频产品出货量会同向变动但不会完全一致。同时,出于保护商业机密的考量,终端品牌厂商不会对公司披露其具体终端产品生产量、出货量及存货库存量信息数据。

公司根据经销商提供的各型号产品下游销售数据及产业链对应关系、公司销售给直销客户的各型号产品数据及产业链对应关系进行统计与分析,得出报告期各期应用于华为、小米、哈曼、SONY、漫步者等品牌厂商音频产品的普通蓝牙音频芯片数量。

头图来源:123RF

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