首页 · 并购 · 正文

国发股份拟收购DNA检测公司,资产估值3.55亿元

原创 资本邦 · 2020-01-04 ·
本次交易完成后,上市公司的总股本预计变更为515,580,063股,朱蓉娟预计持有上市公司25.63%股权,仍为上市公司控股股东;朱蓉娟、彭韬夫妇预计直接和间接控制上市公司35.30%股权,仍为上市公司实际控制人。

  1月3日,资本邦获悉,国发股份(600538.SH)公告称,上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式,购买其持有的标的公司高盛生物99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。

  康贤通为标的公司实际控制人,菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业;吴培诚、张凤香为标的公司董事,许学斌为标的公司监事会主席。同时,上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》,上述5名股东作为本次交易的业绩承诺方。作为业绩承诺方的5名股东持有标的公司的股权比例合计为88.2353%,其发行股份对价支付比例为55.2090%,现金对价比例支付比例为44.7910%。华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司 11.7426%股权,不作为本次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他3名股东股份对价支付比例为100%。

  截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方确认,截至评估基准日 2019 年12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例;非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此,按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上,交易各方最终协商确定标的公司的总估值。

  本次交易中,上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过10,000万元,预计不超过拟购买标的资产交易价格的100%,本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

  本次交易的标的公司高盛生物具有较好的运营能力、盈利能力和未来成长性。根据高盛生物在股转系统披露的《2019年半年度报告》,高盛生物2019年1-6月合并报表的营业收入为7,799.90万元,净利润为1,191.33万元,分别较2018年1-6月增长50.38%和41.86%。

  本次交易前,上市公司主要从事医药制造及医药流通业务,并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响,上市公司医药业务发展有所减缓,上市公司结合自身优势及内外部因素,聚焦医疗健康发展战略,重点关注生物医疗领域,制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇,上市公司立足战略规划,拟通过本次交易实现外延式发展。

  国发股份表示,本次交易完成后,高盛生物将成为上市公司控股子公司,DNA检测及相关业务亦将成为上市公司主营业务之一。同时,上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大,公司亦将面临经营管理方面的挑战,包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。上市公司与标的公司将共同建立合理、可行的组织模式和管理制度,降低本次交易产生的整合风险。本次交易完成后,上市公司的总股本预计变更为515,580,063股,朱蓉娟预计持有上市公司25.63%股权,仍为上市公司控股股东;朱蓉娟、彭韬夫妇预计直接和间接控制上市公司35.30%股权,仍为上市公司实际控制人。

  国发股份坦言,本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过,在本次交易相关的审计、评估工作完成后,尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议通过,并需经中国证监会核准。同时,标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后,方可实施本次交易方案。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间存在不确定性,亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》,初步约定了本次交易相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。标的公司业绩承诺及补偿措施的具体方案将以最终签署的业绩补偿协议内容为准,并在《重组报告书》中披露,如标的公司未能实现业绩承诺,业绩承诺方将按照最终签署的业绩补偿协议承担相应的业绩补偿义务。因此,考虑到未来宏观经济、行业发展、市场竞争和产业政策环境存在不确定性,标的公司存在未能实现业绩承诺的风险。

图片来源:123RF

转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

风险提示 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

精选新闻