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铭普光磁拟6.5亿元购买克莱微波100%股份 股票临时停牌

原创 资本邦 · 2020-01-13 · Lemon
截至本公告签署日,上市公司已与标的公司及其主要股东签署《股权收购意向书》,克莱微波的估值暂定为6.50亿元,本次交易完成后,上市公司将合计持有克莱微波100%股份。

  1月13日,资本邦讯,铭普光磁(002902.SZ)发布关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告。

  公告显示,公司正在筹划发行股份购买资产事项,因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:铭普光磁,证券代码:002902)自2020年1月13日开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案,即在2020年1月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司证券最晚将于2020年1月23日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关事项的风险和不确定性,并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  标的资产成都市克莱微波科技有限公司主营经营范围:设计开发、生产、销售、安装:微波组件器件、电子元器件、通信设备、电子器件;集成电路设计;软件开发及技术服务、技术转让;货物及技术进出口。

  交易对手方合计11名自然人,交易对手方的名称分别为范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保。交易方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产。

  铭普光磁拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保等11名自然人以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的克莱微波100%股份(以下简称“本次交易”)。截至本公告签署日,上市公司已与标的公司及其主要股东签署《股权收购意向书》,克莱微波的估值暂定为6.50亿元,本次交易完成后,上市公司将合计持有克莱微波100%股份。

  根据《股权收购意向书》等重组相关协议,本次交易金额暂定为65,000万元,最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方协商确定。

  交易各方一致同意并确认,由上市公司先行以自有资金按照6.50亿元投前估值向标的公司进行增资3000万元,增资后上市公司在标的公司占增资后注册资本的4.41%。此次增资为上市公司与标的公司合作的第一步。本次增资估值不排除随着对标的公司尽职调查的完成以及评估报告的最终确定,尤其因上述工作完成后根据双方最终的合作方案而对本次交易估值进行修正的可能,估值修正的实现方式将体现为上市公司后续对标的公司的增资、受让标的公司剩余股权或发行股份购买标的公司股权的估值将会整体统一考虑的方式,从而对本次增资标的公司的估值进行调整。

  上市公司拟以现金支付的比例为30%,以股份支付的比例为70%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。

  根据《股权收购意向书》,本次交易设置有业绩补偿、股份锁定期及违约责任等相关条款。业绩承诺补偿期限为2020年-2022年:标的公司2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  铭普光磁自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

图片来源:123RF

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