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环旭电子收购ASDI所持电子制造服务10.4%股权 不构成重组上市

原创 资本邦 · 2020-02-12 · Lemon
本次交易中,环旭电子拟以发行股份为对价购买ASDI所持有的标的公司8,317,462股股份,换股交易完成后,环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份,约占标的公司总股本的10.4%,ASDI将成为环旭电子的股东。

  2月12日,资本邦讯,环旭电子(601231.SH)发布发行股份购买资产报告书(草案)。

  本次交易中,环旭电子拟以发行股份为对价购买ASDI所持有的标的公司8,317,462股股份,换股交易完成后,环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份,约占标的公司总股本的10.4%,ASDI将成为环旭电子的股东。如果换股交易未能按照交易双方约定的期限完成,或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定,换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成,根据约定,交易双方将采用现金方式交易标的资产。

  根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买FinancièreAFGS.A.S.公司89.6%股权的议案》,环旭电子将以现金收购标的公司89.6%的股权。本次交易及现金收购标的公司89.6%股权交易完成后,环旭电子将合计持有标的公司100%股权。

  中联评估以2019年9月30日为基准日,采用收益法、市场法对标的公司全部股权价值进行了评估,并采用收益法结果作为评估值。

  收益法评估下,在评估基准日2019年9月30日,标的公司归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币,在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营,并实现相应收益预测的前提下,评估值为325,075.00万元(取整),评估增值107,795.00万元,增值率49.61%。

  根据《换股框架协议》及其补充协议,在评估值的基础上,经交易双方友好协商,标的资产的交易作价约为32,788.13万元。

  本次交易前,上市公司控股股东为环诚科技有限公司,直接持股比例为77.27%,实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。

  本次交易完成后,环诚科技直接持有上市公司76.37%股份,仍为上市公司控股股东,张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。

  因此,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的组成部分。

  收购标的公司100%股权前,上市公司是电子制造服务(EMS)领域的大型设计制造服务商,主要为国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类及其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务,制造基地主要分布于亚太地区;标的公司的主营业务亦为电子制造服务(EMS),是一家全球性的电子制造服务公司,其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域,专注于服务客户的“小批量、多品种”需求,制造基地主要分布于欧洲、北美、北非等全球多地。

  通过收购标的公司的全部股权,上市公司的产品类型进一步丰富,产品结构进一步优化,业务布局进一步完善,上市公司收购标的公司100%股权符合上市公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略目标。

  通过收购标的公司的全部股权,上市公司未来所服务的客户将更为丰富,可以兼顾客户于产品发展的不同阶段的不同要求,既可适应客户在新产品开发阶段数量较少但生产设计反馈速度要求较高的特点,亦可适应客户在成熟产品生产阶段数量较大、稳定性及交期要求较高的特点。

  同时,通过收购标的公司的全部股权,上市公司将获得位于欧洲、北美、北非等全球多地的经营机构及生产设施,上市公司的制造基地更为多样和完整,特别是在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下,可以为客户提供更多生产

  地的选择,并借助标的资产在海外的销售渠道和客户关系,拓展上市公司的海外电子制造服务业务,提升其在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。

图片来源:123RF

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