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实控人减持离场?莎普爱思控股权变更为“莆田系”林氏兄弟的养和投资

资本邦 · 2020-02-26 · 卓木
若本次权益变动完成后,将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,涉及公司控制权变更。若本次权益变动完成后,陈德康将直接持有公司股份70,096,671股,占公司总股本的21.73%,但不再拥有该等股份对应的表决权。

  2月26日,莎普爱思(603168.SH)公告称,公司控股股东及实际控制人陈德康于2020年2月26日与公司第二大股东上海养和投资管理有限公司(以下简称“养和投资”)之全资子公司上海谊和医疗管理有限公司(以下简称“谊和医疗”)签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),陈德康拟将其所持公司23,365,557股股份(占公司总股本的7.24%)转让予谊和医疗。

  同时,陈德康签署《表决权放弃承诺函》,承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余70,096,671股股份(占公司总股本的21.73%)之上的表决权。根据《股份转让协议》,陈德康还将于2021年将其所持公司17,524,167股股份(占公司总股本的5.43%)转让给谊和医疗或其指定的受让方。

  关于本次及后续股权协议转让的定价依据的说明:本次股份转让标的股份的交易对价合计为415,906,914.60元,对应每股转让价格为17.80元;2021年股份转让标的股份的交易对价约为39,650万元,对应每股转让价格约为22.63元。上述股权转让作价系在综合考虑公司股票二级市场情况、控制权溢价的基础上,经交易双方友好协商确定。

  莎普爱思称,本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易。本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,涉及公司控制权变更。若本次交易完成后,公司的控股股东将由陈德康变更为养和投资,公司的实际控制人将由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。

  本次权益变动前,陈德康直接持有公司93,462,228股股份,占公司总股本的28.97%,为莎普爱思控股股东及实际控制人;谊和医疗未持有公司股份,谊和医疗的母公司养和投资持有公司31,154,075股股份,占公司总股本9.66%,为莎普爱思第二大股东。

  若本次权益变动完成后,将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,涉及公司控制权变更。若本次权益变动完成后,陈德康将直接持有公司股份70,096,671股,占公司总股本的21.73%,但不再拥有该等股份对应的表决权;养和投资持有公司股份31,154,075股,占公司总股本的9.66%,养和投资的全资子公司暨一致行动人谊和医疗将持有公司股份23,365,557股,占公司总股本的7.24%,养和投资将合计可支配莎普爱思54,519,632股股份对应的表决权,占公司总股本的16.90%。莎普爱思的控股股东将由陈德康变更为养和投资,莎普爱思的实际控制人将由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。

  莎普爱思称,本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

      莎普爱思成立于2000年7月17日,是一家专业从事药品研发、生产、经营的综合性制药企业,公司于2014年7月2日上市。莎普爱思的主要盈利产品为滴眼液,且依赖性较大。2016年-2018年,滴眼液产品分别实现营收7.54亿元、6.85亿元、3.25亿元,分别占莎普爱思当年总营收的77.03%、72.99%、53.50%。同时,从毛利率来看,2016年-2018年,莎普爱思毛利率分别为94.59%、93.55%、92.65%。

  2019年上半年,莎普爱思净利润同比下跌49.50%至2569.75万元。对于盈利下跌的原因,莎普爱思坦言,“公司净利润同比下降49.50%的主要原因系滴眼液产品的销售量同比下降所致”。莎普爱思自深陷2017年年末的自媒体事件后,滴眼液产品的盈利有所下降,但其在2018年总营收的占比仍旧过半,可见莎普爱思对滴眼液的依赖之重。

      1月22日,莎普爱思发布2019年年度业绩预盈公告显示,预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润2,100万元到3,000万元;归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-4,300万元到-3,400万元。

      资本邦查询企查查数据显示,养和投资成立于2015年6月23日,注册资本5000万元人民币,法定代表人林弘立。其中,林弘立持股70%,林弘远持股30%。   资本邦查询林春光是福建莆田人,担任“莆田(中国)健康产业总会上海常务副会长、上海新视界眼科医院集团董事长、光正集团(002524.SZ)副董事长。该人士曾被指为“莆田系四大家族”詹、陈、黄、林的林氏家族代表之一。

头图来源:123RF

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