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沃格光电拟收购会合网络等资产,交易涉及资金2.58亿元

资本邦 · 2020-06-15 · 卓木
公司拟以现金123,655,143元收购东莞市尚盈实业投资有限公司持有的深圳市会合网络科技有限公司100%的股权及以现金2,520,000元收购深圳市合通顺商贸有限公司持有的东莞市尚裕实业投资有限公司2%的股权,总的股权转让价款为126,175,143元。

6月15日,沃格光电(603773.SH)6月12日披露,公司拟以现金123,655,143元收购东莞市尚盈实业投资有限公司持有的深圳市会合网络科技有限公司100%的股权及以现金2,520,000元收购深圳市合通顺商贸有限公司持有的东莞市尚裕实业投资有限公司2%的股权,总的股权转让价款为126,175,143元。

鉴于会合网络公司持有尚裕实业公司98%的股权,本次收购完成后,公司分别持有会合网络公司100%股权及尚裕实业公司100%股权。(2)公司承接尚裕实业公司所欠尚盈实业公司借款本金人民币101,965,685元(不计利息)。(3)公司承接尚裕实业公司应缴本协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币29,859,172元。本次交易合计总金额人民币258,000,000元。

王映齐,女,最近三年任东莞尚盈实业公司总经理,为合通顺及尚盈实业实际控制人,王映齐为本次交易事项如因非沃格光电的原因导致的未完全依照与沃格光电签署的书面协议实施而导致的沃格光电的任何经济损失及额外负担承担连带担保赔偿责任。

本次收购的主要目的在于考虑公司未来发展战略,目前公司现有研发中心在江西省新余市,由于地域限制在一定程度上导致公司与客户关于研发事宜沟通交流不便,随着公司产品及业务的转型升级,公司需要扩大管理及研发团队,进一步提升与现有客户及终端客户的沟通效率。本次公司收购的目标资产位于华为松山湖厂区附近,地理位置较好,有利于公司吸引和储备人才,有效整合资源,促进公司业务转型,全面提高公司的综合竞争力以及能够承载公司未来业务转型的需要。

经具备证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,尚裕实业总资产 158,797,143.84 元,净资产-15,199,515.70元,2019年度营业收入0.00元,净利润-5,958,487.13元;截至2020年5月31日,尚裕实业总资产156,684,237.26元,净资产24,857,879.72元,2020年1-5月,营业收入0.00元,净利润-8,942,604.58元。经北京中企华资产评估有限责任公司对尚裕实业的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估,评估基准日为2020年5月31日,并出具了《江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司股权所涉及该公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3597-01号),经评估,尚裕实业总资产账面价值15,668.43万元,评估价值25,804.69万元,评估增值10,136.26万元,评估增值率64.69%;净资产账面价值2,485.79万元,评估价值12,622.05万元,评估增值10,136.26万元,评估增值率407.77%。标的资产尚裕实业2%的股权对应的净资产评估价值为252.44万元。

经具备证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,会合网络总资产3,896.87元,净资产-13,202.13元,2019年度营业收入0.00元,净利润-13,202.13元;截至2020年5月31日,会合网络总资产49,002,045.38元,净资产48,963,945.38,2020年1-5月,营业收入0.00元,净利润-22,852.49元。经北京中企华资产评估有限责任公司对会合网络的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估,评估基准日为2020年5月31日,并出具了《江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市会合网络科技有限公司股权所涉及该公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3597-02号),经评估,会合网络总资产账面价值4,900.20万元,评估价值12,369.81万元,评估增值7,469.61万元,评估增值率152.43%;净资产账面价值4,896.39万元,评估价值12,366.00万元,评估增值7,469.61万元,评估增值率152.55%。

北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法评估方法,评估过程中结合尚裕实业通过司法拍卖取得的松山湖北部工业城[东府国用字(2010)第特100号]土地使用权及地上已建建筑物的地理位置、区段和实际情况,参照了三家可比资产,按照必要的评估程序对尚裕实业进行评估,截至评估基准日2020年5月31日,尚裕实业总资产评估价值为25,804.69万元。根据评估机构出具的评估报告所确定的标的资产尚裕实业2%的股权对应的净资产评估价值为252.44万元以及会合网络100%股权对应的净资产评估价值为12,366.00万元,本次拟收购的尚裕实业2%股权及会合网络100%股权所对应的净资产评估价值总额为12,618.44万元,以此为基础,确定总的股权转让价格为12,617.51万元。同时,本次交易协议约定由公司承接尚裕实业所欠尚盈实业公司借款本金人民币10,196.57万元(不计利息),并承接尚裕实业应缴本次股权转让协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币2,985.92万元。故本次交易所涉及总交易对价为人民币25,800.00万元。

头图来源:123RF

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