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是否符合中信银行及云南信托的内部控制要求?珠海冠宇科创板IPO二轮连遭10问

原创 资本邦 · 2021-05-27 · 墨羽
在科创板IPO二轮问询中,上交所主要关注公司股权变动、股东信息披露及核查、关联交易、主要供应商、核心技术人员、业务战略规划等共计10个问题。

5月27日,资本邦了解到,珠海冠宇电池股份有限公司(下称“珠海冠宇”)回复科创板二轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板IPO二轮问询中,上交所主要关注公司股权变动、股东信息披露及核查、关联交易、主要供应商、核心技术人员、业务战略规划等共计10个问题。

股权变动中关于资金来源方面,上交所要求发行人说明:(1)珠海思陆关联方对发行人增资的价格是否公允。珠海思陆未按约定额度行使增资认购权的原因,认定“珠海思陆关联方不再享有差额部分的认购权”是否得到珠海思陆的明确确认,珠海思陆关联方是否仍存在认购发行人股份的意向,双方是否存在纠纷或其他协议安排;(2)结合借款协议具体条款,说明重庆万盛向重庆普瑞达提供借款的背景、原因、主要诉求、还款情况,重庆普瑞达是否满足相关诉求,是否存在应履行但未履行的义务,未按照约定向重庆普瑞达全额提供借款的合理性。重庆普瑞达、徐延铭是否就该等借款事项提供股份质押或担保措施。该等事项未在招股说明书、保荐工作报告、律师工作报告中予以披露说明的原因,是否属于信息披露的重大遗漏,保荐机构、发行人律师是否勤勉尽责地履行了核查职责。

同时要求说明(3)珠海普瑞达预计何时偿还重庆普瑞达的借款及还款来源。珠海普瑞达、重庆普瑞达能否按期完成还款义务,是否有明确的还款计划,是否存在重大不确定性风险,是否可能影响控制权稳定,管理层是否因此承担大额债务影响任职资格,是否使用募投资金进行还款,要求发行人就相关事项完善风险提示;(4)中信银行及云南信托同意解除股份质押的原因及合理性,具体履行了哪些内部决策和审批程序,是否符合中信银行及云南信托的内部控制要求,是否存在其他替代担保措施;(5)华金瑞信、阳光奇迹提供借款的背景、金额、相关诉求,珠海际宇、珠海旭宇的偿还进度、偿还资金来源,是否能够满足借款方诉求,是否存在纠纷或潜在纠纷;

此外,上交所要求说明(6)王振江通过债务抵销的方式支付股权转让价款是否存在损害亚光科技利益的情形,是否存在纠纷,是否影响相关股权转让效力;(7)华金阿尔法三号、珠海科创投先向发行人提供借款,再由发行人定向向哈光宇电源提供借款,而非直接向哈光宇电源提供借款的原因及合理性,借款金额转为股权价款前的利息支付情况;(8)珠海思陆是否明确确认与珠海普瑞达、徐延铭之间的借款及担保协议已经履行完毕,各方不存在其他应履行未履行的业务,各方就业绩承诺、增资额度、融资顾问等事项不存在纠纷或者潜在纠纷;(9)珠海普瑞达、徐延铭、重庆普瑞达等主要股东是否就偿还上述借款、维持控制权的稳定性、持有发行人股份权属的清晰性存在切实可行的应对措施。

鉴于此,珠海冠宇回复称,2018年6月28日,珠海思陆关联方杭州融禧、杭州富阳晨宇和杭州富阳明宇作为投资方,与公司当时全体股东、新增股东珠海惠泽明及公司签订《增资协议》,约定杭州融禧、杭州富阳晨宇和杭州富阳明宇合计以20,000万元认购公司新增注册资本7,166.63万元,其中杭州融禧以4,901.96万元认购公司新增注册资本1,756.49万元,杭州富阳晨宇以7,156.86万元认购公司新增注册资本2,564.54万元,杭州富阳明宇以7,941.18万元认购公司新增注册资本2,845.6万元。

上述增资价格由各方协商确定。该次增资对公司的投后估值约为21亿元,珠海思陆关联方的增资价格与同次增资的股东珠海惠泽明的增资价格相同,且略高于公司前一次股权转让(即哈光宇电源于2018年5月将其持有的公司股权转让给重庆普瑞达)对公司的估值18.15亿元,增资价格公允。

2018年4月24日,发行人与重庆市万盛经济技术开发区管理委员会签订《高能量密度锂离子电池智能化制造项目投资协议》(简称“投资协议”)及补充协议,计划在重庆市万盛经开区鱼田堡高新技术产业园投资高能量密度锂离子电池智能化制造项目。

2018年4月,发行人实际控制人徐延铭控制的重庆普瑞达拟受让哈光宇电源所持有的发行人股权6,733.78万股(对应注册资本比例9.8906%,股权转让价格为17,951.439万元),以增强对发行人的控制权,但重庆普瑞达除股东投入资金外,尚有较大的资金缺口。经与重庆市万盛经济技术开发区管理委员会协商一致,为切实全面履行投资协议约定事项,高效推进高能量密度锂离子电池智能化制造项目落户建设,重庆市万盛经济技术开发区管理委员会全资子公司重庆市万盛工业园区开发建设有限公司(简称“重庆万盛”)向重庆普瑞达提供借款20,000.00万元,用于支付受让哈光宇电源持有发行人9.8906%股权的转让款和支付本项借款利息。

2018年4月25日,重庆普瑞达与重庆万盛、哈光宇电源、珠海普泽签订《借款合同》,约定重庆万盛向重庆普瑞达提供借款20,000万元。

2018年4月27日、2018年4月28日和2020年1月7日,重庆万盛分别向重庆普瑞达放款7,500万元、10,000万元、700万元,截至目前已放贷款金额合计18,200万元。

2018年5月,重庆普瑞达与哈光宇电源签署了《股权转让协议》,约定以17,951.439万元的价格受让哈光宇电源持有的发行人9.8906%的股权,重庆普瑞达使用重庆万盛提供的借款及股东出资支付了17,951.439万元股权转让款,并办理了股权变更登记。

重庆普瑞达于2018年4月27日取得借款7,500万元、于2018年4月28日取得借款10,000万元、于2020年1月7日取得借款700万元,合计借款金额为18,200万元。

自重庆普瑞达取得借款以来,重庆普瑞达均按照协议约定支付借款利息,并于2020年10月提前归还借款本金1,000万元。截至本问询回复签署日,重庆普瑞达应付重庆万盛借款余额为17,200万元。

2018年4月25日,重庆普瑞达与重庆万盛、哈光宇电源、珠海普泽签订《借款合同》,约定重庆万盛向重庆普瑞达提供借款20,000万元。2020年5月19日,重庆普瑞达与重庆万盛签署《借款合同补充协议》,延长了原合同约定的借款期限和变更了债务担保主体。除借款合同及补充合同外,重庆普瑞达与重庆万盛等相关方还签署了股权质押合同。重庆万盛在相关协议项下的主要诉求均已满足,重庆普瑞达不存在应履行但未履行的义务。

《借款合同》签订时,哈光宇电源仍为公司股东。由于该项《借款合同》项下款项主要用于重庆普瑞达支付受让哈光宇电源所持公司9.8906%股权的款项,哈光宇电源当时资金较为紧张,为尽快获取股权转让价款,经哈光宇电源董事会审议通过后同意为重庆普瑞达提供保证担保。

根据《借款合同补充协议》的约定,2020年5月19日,珠海普泽、珠海际宇、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号为该笔借款办理股权出质登记手续后,哈光宇电源该项保证担保义务自动终止。

重庆万盛于2021年2月19日出具确认函对相关协议条款履行情况进行了确认,确认重庆普瑞达已满足重庆普瑞达向重庆万盛借款的所有相关协议条款诉求,不存在应履行但未履行的义务,亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

自签署借款合同至本问询回复签署日,重庆普瑞达累计向重庆万盛借款18,200万元。重庆普瑞达于2020年10月向重庆万盛提前归还借款1,000万元,截至本问询回复签署日,重庆普瑞达应付重庆万盛借款余额为17,200万元。重庆普瑞达未按照借款合同约定及时取得剩余借款的主要原因为重庆普瑞达目前暂无进一步的取得借款需求,主动提出中止借款。重庆万盛确认上述借款合同的执行情况符合借款合同的约定,重庆普瑞达与重庆万盛对于借款合同的执行情况不存在争议或纠纷。

关于关联交易,根据问询回复:(1)2018年6月之前,发行人存在多项对哈光宇电源的关联担保,且未履行股东会决议程序;(2)发行人于2018年6月之前的资金拆借未形成书面决议,未履行相关决策程序;2018年6月之后的关联方资金拆借履行了董事会决议程序。

上交所要求发行人说明:(1)关联担保发生时,哈光宇电源是否为发行人控股股东,未履行股东会决议程序是否符合《公司法》要求,光宇国际集团科技、哈光宇电源是否对相关事项进行信息披露,是否构成重大违法违规行为,发行人其他股东是否对此存在异议,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)报告期内发行人关联方资金拆借未履行相关决策程序是否违反法律法规及公司章程的规定,2018年6月之后关联方资金拆借是否按照公司章程由出席/全部董事会成员过半数决议通过,关联方是否回避表决,决策程序是否合法合规。

珠海冠宇回复称,发行人的关联对外担保均发生在2018年6月之前,发行人为哈光宇电源及哈光宇蓄电池提供担保时,哈光宇电源为发行人控股股东及唯一股东,发行人为沈阳东北蓄电池有限公司提供担保时,珠海普瑞达为发行人控股股东。发行人的上述关联担保均按照《公司法》相关规定履行了相应的董事会决策程序或者股东决定决策程序,未违反当时有效的公司章程及《公司法》的相关规定。

就上表第1-4项关联担保,被担保方为哈光宇电源及哈光宇蓄电池。上述关联担保发生期间,发行人为光宇国际集团科技附属公司哈光宇电源全资子公司,被担保方哈光宇电源及哈光宇蓄电池同为光宇国际集团科技附属公司。

根据光宇国际集团科技的确认,根据联交所上市规则的规定,发行人、哈光宇电源及哈光宇蓄电池均不属于光宇国际集团科技的关联人士(包括关联人士的联系人、关联附属公司),且发行人为哈光宇电源及哈光宇蓄电池提供的担保不构成须予公布的交易(包括主要交易),亦不涉及内幕交易或内幕消息,光宇国际集团科技无需就该等关联担保进行信息披露。因此,光宇国际集团科技未就该等担保进行信息披露。

根据香港律师意见,就该等担保,联交所上市规则没有要求上市公司进行信息披露的规定,光宇国际集团科技未就该等担保进行信息披露未违反联交所上市规则关于信息披露的规定。

就上表第5项关联担保,根据光宇国际集团科技的确认,关联担保发生时,担保方发行人及被担保方沈阳东北蓄电池有限公司均不属于光宇国际集团科技附属公司,根据联交所上市规则的规定,就该项担保光宇国际集团科技无需进行信息披露,因此光宇国际集团科技未就该项担保进行信息披露。

根据香港律师意见,就该项担保,联交所上市规则没有要求上市公司进行信息披露的规定,光宇国际集团科技未就该项担保进行信息披露未违反联交所上市规则关于信息披露的规定。哈光宇电源本身非上市公司/公众公司,就上述担保不涉及信息披露问题。

基于上述,上述关联担保发生时,发行人已根据《公司法》相关规定履行了内部决策程序,光宇国际集团科技、哈光宇电源未对相关事项进行信息披露,不构成重大违法违规行为。

头图来源:图虫

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