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2020年12月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报

转载 全国股转系统 · 2021-01-16 ·
2020年12月,全国股转公司对8宗违规行为给予纪律处分;对177宗违规行为采取自律监管措施,其中140宗违规行为被采取口头警示、要求提交书面承诺的自律监管措施,37宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。

2020年12月,全国股转公司对8宗违规行为给予纪律处分;对177宗违规行为采取自律监管措施,其中140宗违规行为被采取口头警示、要求提交书面承诺的自律监管措施,37宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下:

一、纪律处分情况

一是4家挂牌公司根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》和全国股转公司《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》的要求,发布了延期披露年度报告的临时公告及主办券商和会计师事务所的专项意见,并披露了《关于新增承诺事项情形的公告》,承诺按期披露2019年年度报告,但截至规定期限仍未披露。4家挂牌公司未按期披露2019年年度报告,时任董事长、时任董事会秘书(信息披露负责人)未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)的相关规定。我司根据有关规定,对4家挂牌公司及其时任董事长给予公开谴责的纪律处分,对时任董事会秘书(信息披露负责人)采取出具警示函的自律监管措施。

二是重庆东河水电股份有限公司(以下简称“东河水电”)于2017年3月22日与青海省兴海莫多水电有限责任公司签署股权转让意向协议,约定东河水电拟受让80%的股权,股权转让价款分期支付,前两期支付股权转让价款1.26亿元,占最近一期经审计净资产的106.92%,东河水电未对该事项履行审议程序和信息披露义务;2017年9月,股票发行事项无法继续推进后,东河水电未及时披露发行股票事项进展情况;2017年5月至2017年8月,东河水电控股股东实际控制人、董事长、总经理连星坛与309名投资者签订协议,约定由连星坛为其代为持有东河水电股份,共计2309.5857万股,涉及金额8,181.30万元;2017年,东河水电与连星坛累计发生关联交易5,784.34万元,超过预计的关联交易额度1,784.34万元,占最近一期经审计净资产的15.14%,东河水电未对该事项履行审议程序及信息披露义务;东河水电存在往来科目会计核算与实际业务不符、虚减应收账款及其他应付款等问题,反映其财务内控薄弱。东河水电存在上述违规行为;连星坛,时任董事、董事会秘书、财务总监范文,时任董事、副总经理、财务部经理王建琼未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的相关规定。我司根据有关规定,对东河水电、连星坛、范文给予公开谴责的纪律处分,对王建琼给予通报批评的纪律处分。

三是陕西长安文化商业股份有限公司(以下简称“长安文化”)实际控制人控制的企业于2019年占用公司资金14,067,680元,占最近一期经审计净资产的62.96%;2017年至2020年,长安文化与关联方发生关联交易未经事先决策程序并及时披露的金额分别为1,972,390.27元、8,657,392.81元、12,959,729.09元和76,252.38元,占最近一期经审计净资产的比例分别为19.41%、55.10%、58.02%和0.22%。长安文化存在资金占用和关联交易违规;实际控制人郑程颢,董事长、总经理牛春燕,财务负责人臧汝奇,董事会秘书吴升未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定,对长安文化、郑程颢、牛春燕、臧汝奇、吴升给予通报批评的纪律处分。

四是山东科尔自动化仪表股份有限公司(以下简称“科尔股份”)与烟台市财金投资控股有限公司于2020年1月8日签订《关于共同出资设立公司的合作框架协议》,于2020年1月9日签订《烟台财科自动化仪表有限公司章程》,双方约定共同设立烟台财科自动化仪表有限公司。科尔股份认缴出资3300万元,占其2019年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为111.60%,构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第二条规定的重大资产重组。科尔股份未对上述重大资产重组事项及时履行内部审议程序及信息披露义务,董事长周航、信息披露负责人李娜未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《重组管理办法》《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》的相关规定。我司根据有关规定,对科尔股份、周航、李娜给予通报批评的纪律处分。

五是深圳威豹恒瑞金融技术服务股份有限公司(以下简称“威恒股份”)与敦豪物流(珠海)有限公司成立合资子公司敦豪威恒(珠海)供应链管理有限公司(以下简称“敦豪威恒”),敦豪威恒于2018年1月4日完成工商登记,威恒股份投资金额6,630万元,占2016年经审计期末总资产和净资产的比例分别为178.82%和203.31%,构成重大资产重组;威恒股份于2018年5月10日与敦豪威恒拟签订协议,收购其所持有的深圳盛业敦豪金链商业保理股份有限公司(以下简称“盛业敦豪”)35%的股权,于2018年6月4日与盛业商业保理有限公司拟签订协议,收购其所持有的盛业敦豪20%的股权,前述两项交易完成后,威恒股份持有盛业敦豪55%的股权,认缴金额5,500万元,占2017年经审计期末总资产和净资产的比例分别为120.16%和140.20%,构成重大资产重组。威恒股份未对上述重大资产重组事项及时履行内部审议程序及信息披露义务,时任董事长茅志强、时任董事会秘书何冬梅未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《重组管理办法》和《业务规则》的相关规定。我司根据有关规定,对威恒股份、茅志强、何冬梅给予通报批评的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况

12月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规和权益变动违规三类。

信息披露违规事项方面,一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息,如重大诉讼、仲裁信息,任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结信息,挂牌公司、控股股东、实际控制人、董事长、子公司被列为失信被执行人的信息,破产重整的信息,高级管理人员辞职的信息,主要银行账户被冻结的信息;二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书;三是挂牌公司未按时回复问询函;四是挂牌公司相关责任主体存在股份代持行为,导致挂牌公司股权不明晰,信息披露不规范;五是挂牌公司披露的定期报告存在重大会计差错;六是挂牌公司相关责任主体在股票发行过程中与发行对象签订的协议涉及特殊投资条款,挂牌公司未及时披露;七是挂牌公司未及时披露董事会决议公告;八是挂牌公司在股东大会审议通过回购股份决议后,未及时披露通知债权人的情况;九是挂牌公司未在回购实施区间起始日的2个交易日前披露回购实施预告;十是挂牌公司首次回购股份事实发生后和已回购股份占挂牌公司总股本的比例累计达到1%或1%的整数倍时,未在2个交易日内披露回购进展情况公告;十一是挂牌公司回购股份方案披露后,在未实施完毕的情况下即披露回购股份结果公告;十二是挂牌公司进行权益分派,未在股权登记日前披露权益分派实施公告;十三是挂牌公司披露的信息未在规定的信息披露平台进行发布。

公司治理违规事项方面,一是挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用挂牌公司资金,挂牌公司未及时履行信息披露义务;二是挂牌公司对外提供担保,未及时履行审议程序及信息披露义务;三是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务;四是挂牌公司重大资产重组未及时履行审议程序及信息披露义务;五是挂牌公司重大交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务;六是挂牌公司回购股份未开立回购专用证券账户;七是挂牌公司以盘中集合竞价交易的方式,单个交易日回购股份数量超过其拟回购总数量上限的10%且超过10万股;八是挂牌公司未按要求对公司章程及内部控制制度进行修订,未能完善内部治理制度。

权益变动违规事项方面,主要是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易。

全国股转公司按照“建制度、不干预、零容忍”,认真履行一线监管职责,持续强化自律监管,不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平,对违规行为坚决采取监管措施,切实保护投资者合法权益,保障新三板市场健康有序发展。

头图来源:123RF

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